中基协对部分私募管理人开启现场检查

网易财经6月6日讯 ，据中证金牛座报道，近日有 私募 管理人收到中国 证券 投资 基金业协会 发送的通知，称协会决定于2024年6月对相关机构开始现场检查。相关机构需做好准备工作，并提供必要的工作条件。

推荐阅读：

中基协 及地方证监局加速私募行业出清的节奏加快。

5月以来，仅中基协便已下发了34份私募罚单，涉及10家私募及旗下共计22位私募高管。这其中，私募证券投资基金，私募股权、创投基金分别有7家、3家。在管规模多在0-5亿元，仅中阅资本在管规模区间在20-50亿元；除了北部资产成立于1997年，其余私募均成立于2014年5月之后。

中阅资本是由前银河证券首席策略分析师孙建波创办，股东方上市信托公司山东国信近年来开启了“卖卖卖”的模式，“清仓”了所持2家公募的股份，也转让了部分中阅资本的股份。

从处罚结果看，中基协撤销了4家私募的管理人登记；与此同时，协会对北京中鑫汇海进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案6个月；对四川译信、广济惠达均处以公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案3个；对上海琳灵进行警告，并暂停受理其私募基金产品备案3个月；对成都大翊、上海琳灵进行警告；对中阅资本进行公开谴责。

已注销的4家私募中包括3家私募证券投资基金，即大连千海金、厦门金恒宇、北部资产，以及1家私募股权、创投基金江苏睿谷。这4家私募或存在多项违规事实，或实施重大违法行为，例如北部资产为谋取不正当利益向吉林信托董事长行贿，大连千海金在证监局现场检查过程中，隐匿重要银行账户信息，提交虚假银行账户查询结果清单。

对高管的处罚上，多数被处以公开谴责，少数进行警告，仅登记为北部资产法定代表人的王醒被取消从业资格，并被终身拉入黑名单。

四川译信、成都大翊、广济惠达、厦门金恒宇及旗下高管提交了书面申辩意见，希望协会不予处分或从轻处分，最终仅四川译信及3位高管的申辩意见被予以采纳，其余申辩意见均不被采纳。据中基协披露，四川译信存在通过高买低卖债券的方式向成都大翊输送利益的情形。

经梳理，上述私募存在的违规行为包括未按规定履行信息披露义务、未严格落实投资者适当性审查要求、存在向个别投资者承诺保本保收益等情形。

前券商首席分析师创办的私募承诺保本

罚单指出，中阅资本通过担任在管产品投资者的“投资顾问”及“特定受益人”，保证相关投资者一定时期内本金不受损失，违反相关规定。由中基协披露，中阅资本具备投顾资格，但官网未显示其管理的投资顾问类产品。

“前银河证券首席策略分析师孙建波创办的私募”是中阅资本为资管圈所熟知的标签。中基协显示，在广发基金担任近4年研究员后，孙建波由“买方”进入“卖方”，于银河证券宏观策略新三板部担任分析师近5年，而后投身私募。

据私募排排网，截至5月10日，孙建波在管的多只产品收益水平差距显著。运作近4年的中阅聚焦3号，成立以来的投资收益为312.26%，而运作3年的中阅稳健2号，成立以来已亏去22.27%。从净值来看，前者最新单位净值为4.1226元，而后者最新单位净值已跌至0.7773元。

截止今年一季度，孙建波旗下中阅严选5号、中阅聚焦3号等产品的基金存续规模已低于500万元。

私募排排网显示，截至目前，中阅资本正在运作的产品共计76只，业绩表现同样分化明显。在披露净值数据的产品中，何燕在管的中阅源汇2号最新单位净值为0.6040元。

在二级市场上，除了积极参与定增外，中阅资本举牌了近日深陷“跑路”风波的东易日盛，还曾通过受让控股股东所持股份，最终持有梦百合、金能科技超10%以上的股权。而截至5月17日收盘，东易日盛年内股价已累计跌去37.61%，梦百合、金能科技年内股价均跌超10%。

中阅资本成立于2017年3月，注册及实缴资本均为1亿元，由上海阅天企业管理中心（有限合伙）、山东省国际信托股份有限公司（以下简称：山东国信）、北京天阅未来文化传媒股份公司、孙建波分别持股73.5%、17.5%、6%、3%。

据天眼查披露，山东国信首次参股设立中阅资本时认缴资本1850万元，持股37%。到了2020年4月，山东国信对中阅资本的持股比例降至17.5%，认缴资本也有所减少。

山东国信2017年12月挂牌港交所，也是成为内地赴港上市的第一家信托公司。上市之前，山东国信已持股多家金融机构，私募之外，还涉足银行、保险、公募等领域。然而上市两年后，山东国信业绩明显下滑，甚至跌成“仙股”。随后，山东国信开启了“卖卖卖”的模式。

据国家金融监督管理总局今年1月官网披露，山东国信几乎“清仓”转让所持邹平浦发村镇银行股份。

早在赴港上市前，山东国信便已挂牌转让所持泰信基金的全部股权。历经4年，山东国信的第一大股东的鲁信集团正式受让这一部分股份。

2022年12月，山东国信挂牌转让所持富国基金全部股权以及山东信托·睿远76号集合资金信托计划项下全部债权，由关联公司山东金融资产承接，鲁信投资也是山东金融资产的第一大股东。公告指出，受让人需同时受让富国基金股权及该债权。

4家注销私募涉多项违规或严重违法

据中基协披露，琳灵资产存在未如实披露基金杠杆运作情况、无独立办公场地的情形。琳灵资产实控人毛水荣，先后在华商基金、兴全基金担任基金经理，因在管债基业绩表现突出而被市场熟知。

2021年6月，琳灵资产代表产品灵灵三号曾因重押“爆雷”债券而净值腰斩的新闻爆出。据私募排排网，2021年5月20日之后，该产品便停止净值更新。而截至该日，灵灵三号成立以来的收益超90%。

由协会注销的北部资产存在三大违规行为:

一）2021年12月，人民法院作出刑事判决，认定北部资产为谋取不正当利益，其直接负责人王醒代表公司以提供股权代持便利的方式向公职人员输送不正当利益，情节严重，构成单位行贿罪；

二）根据工商系统登记信息及北部资产提供的员工花名册，北部资产现任法定代表人及部分投资顾问均无基金从业资格；

三）重大事项未及时更新或报告：一是工商系统登记信息变更；二是北部资产被人民法院判决构成单位行贿罪，被监管部门下达行政处罚决定书等情形均未及时向协会报送。

由中国证监会披露的罚单看，且该股权代持的情况一直未如实向监管部门汇报，相关报送文件存在虚假陈述或者重大遗漏，违法时间跨度长、情节严重。此次涉案接受贿赂的吉林信托原党委书记、董事长，为该公司第二任董事长高福波，2018年12月通报被查，2021年5月被判处有期徒刑20年。

经查，同样由协会注销的厦门金恒宇存在高达七项违规事实:

江苏睿谷存在五类违规行为:

此外，根据江苏睿谷近3年公司账户流水、审计报告等资料，公司账户资金无法维持其正常运行。

经查，成都大翊存在未建立或实施有效内部控制的违规行为。2022年6月，量化3号基金于存在资金交易缺口，与四川译信进行沟通后，该基金通过多笔卖出和买入译信丰胤所持债券的方式短借闲置资金。因译信丰胤存在通过高买低卖债券的方式向量化3号基金输送利益的情形，四川译信被四川证监局下达《行政监管措施决定书》

如何出具法律意见书必须聘请专业律师

出具法律意见书必须聘请专业律师 董经理 135.224. 出具法律意见书 审计报告为您解决私募基金管理人的当务之急。 中基协2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其中特别指出已登记满12个月且尚未备案发行过基金产品的私募基金管理人，必须在2016年5月1日前完成发行首只备案基金产品，否则将注销该私募基金管理人登记。 按此规定，众多私募机构将在未来不到3个月的时间里上演“生死时速”——尽快依法完成首只私募基金产品的发行与备案，准备《法律意见书》、《年度审计报告》等。 一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案：1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》；2）2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》；4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》；5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。 如果您不方便办理以上事宜，直接联系我 董经理 135.224.审计报告、法律意见书及券商开户发布产品均可办理。

私募投顾业务，怎么做私募基金管理人备案

中国证券投资基金业协会制定了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，参考如下：第十一条 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。 公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。 第十二条 私募基金备案材料不完备或者不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。 第十三条 私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。 网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。 第十四条 经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。

私募基金备案

一、私募基金管理人的条件包括： 第一、法人和高管都需要有基金从业资格证书 第二、经营范围不能有与私募无关的其他的经营范围 第三、申请私募备案的公司没有在网上公布过任何的不良信息记录，比如P2P信息，这是与私募基金直接冲突的项目。 第四、就是从2016年的2月5号开始，要求所有申请私募基金管理人备案的公司都需要提供法律意见书。 从2015年的12月份开始，要求所有的申请私募基金管理人备案的公司，法人和高管都必须具备基金从业资格证书，而且申请公司的经营范围里面只能是跟私募基金有关的股权投资跟资产管理和投资管理的几个经营范围，其他的经营范围一律不能加的。 而且还要求该公司在网上没有任何的不良信息记录，否则中国基金业协会是不会让通过的。 至从今年的2月5号开始，公司申请私募基金备案都需要法律意见书的条件一出，申请私募备案下来的公司几乎是没有，因为法律意见书是需要律师事务所出具的，意见书的内容包含许多的项目，律师要上门进行核查，很多公司都打不到要求，所以律师出具的法律意见书，协会都不会让听过。 二、公司申请私募备案为什么一直备不下来？主要有一下几个问题,让我们来看看中国基金业协会是怎么回答的;第一个问题:同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。 第二个问题：已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。 法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。 若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。 第三个问题：私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。 二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。 三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。 近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。