文/每日财报 吕明侠
近日，蒙牛乳业在香港太古广场JW万豪酒店举办了2023年股东周年大会。蒙牛乳业董事会提出“向董事授出一般授权，以配发、发行及处置不超过本公司已发行股本10%的额外股份”的决议，被股东大会投票否决。
从蒙牛乳业的股权架构上看，公司第一大股东中粮集团直接或间接控制公司9.50亿股股份，占比为24.14%。蒙牛若在未来一年仍有增发计划，则必须重新召开股东大会，以获得特别授权。
目前的行业环境并不适合激进的扩大市场，也不适合进行大规模的投资并购。因此，许多股东会投票反对蒙牛乳业董事会取得新股发行授权。
目前，蒙牛乳业的股价表现较为低迷，如果公司增发新股，则可能会进一步拖累股价表现。
值得注意的是，在最近两个月里，蒙牛乳业接连换帅。先是3月份把总裁卢敏放换下，老蒙牛人高飞上马。高飞是蒙牛自创立以来的第五位掌舵人，此前四位分别是牛根生、杨文俊、孙伊萍和卢敏放。
蒙牛新总裁高飞上任仅57天后，董事会主席陈朗因为工作调动，辞去相关职务，新任董事会主席由庆立军担任。庆立军是从中粮销售系统中成长起来的老人，在快消饮品赛道中有着多年的经验。
然而，乳业正陷周期低谷，蒙牛也显露出疲态，增收不增利，奶粉等多条重要产品线，处于失守溃散状态。这位老将，必须要找到加速增长的新解法。
2023年业绩来看，不难发现，真实的蒙牛充满焦虑。蒙牛财报显示，2023年蒙牛收入同比增长6.5%至986.2亿元，股东应占溢利同比下降9.31%至48.09亿元——营收虽然增长，但净利润却出现下滑。
从2023年业绩来看，奶粉依然是蒙牛的短板，报告期内奶粉收入38.02亿元，占蒙牛总收入3.9%，较2022年均所有下滑。卢敏放曾在多个公开场合表达对蒙牛奶粉业务的重视，如“如果做不好婴幼儿配方奶粉，不会成为领袖级的企业”。
作为乳业巨头之一，蒙牛乳业也未能幸免于新生儿出生率下滑带来的冲击。蒙牛在2019年选择出售君乐宝这一优质资产，无疑使蒙牛在奶粉业务上的短板变得更加明显。
另外，奶酪的增长也在放缓，花费大量精力与金钱的蒙牛有苦难言。蒙牛乳业自2020年1月开始，7次收购国内奶酪龙头妙可蓝多，至2022年10月，蒙牛乳业持有妙可蓝多35%的股份，时任总裁卢敏放对奶酪业务充满信心。收购仅一年，妙可蓝多业绩大变脸，23年营收八年来首降，利润大跌超过50%，市值大幅蒸发。
由于收购企业的业绩不及预期，蒙牛乳业的并购“后遗症”也开始显现。截至2023年年底，公司商誉账面余额高达89.52亿元，较2017年的45.33亿元增长近一倍。2017年以来，包括雅士利、贝拉米在内的奶粉业务累计给公司带来了36.63亿元的商誉减值。
实际上，目前多家消费品公司都面临增长的焦虑，规模达到了一定瓶颈后，市场的预期必然不高，在这种情况下，许多公司选择通过大量回购股票来增厚每股盈利，从而提振市场信心。蒙牛乳业的提案遭遇挫折似乎在意料之中。
未经股东大会作出的决议有效吗
无效股东大会应该如何做出决议一、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 二、股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 三、股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 四、《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 所谓“重大资产”，通常是指公司转让、受让的资产总额、资产净额、主营业务收入三项指标中的任意一项指标，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的相对应指标的50%以上的资产。
股东大会的普通决议案和特别决议案在定义上有什么区别
根据企业自己的章程规定，股东大会的普通决议是过半数投票权通过即可通过的决议，特别决议是超过三分之二以上投票权通过才可通过的决议。 供参考。
增资股东 股东会 是否有表决权
首先，公司增资应当按照何种程序进行？公司法规定，公司增资应当由股东会决定。 公司增资通常按照以下程序进行：首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。 股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准）。 从你公司的股权结构看，甲、乙二人持有公司90%的股份，股东会应当可以合法通过增资的决议，除非公司章程规定增资须经全体股东一致通过。 其次，作出何种增资决议才是合法的？一般情况下，公司增资应当由股东按照股东的股权比例同比例认购。 在这一点上，甲、乙二人的说法是正确的。 但是，投资（包括增资）应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。 若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释。 此外，也可以由同意增资的股东以公平价格（比如公司净资产）收购不愿意增资的股东的股份。 但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。 第三，能否剥夺不同意增资的股东的股权？股东的股权因投资而产生，非因法定事由不能任意剥夺。 即使某一股东不愿意增资，其股权也不能够被侵夺。 其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。 既然你也认为公司有发展前途，最好能设法筹集资金，完成增资，避免股份被稀释或者被收购。 但是，如果你确实不愿意增资，或者无能力增资，而其他股东既不愿意认购应当由你增资的份额，也不愿意以公平价格收购你的股权，你还可以援引公司法第183条的规定请求解散公司。 公司法第183条是这样规定的：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 ”当然这应当是最后的救济手段，其程序也将比较复杂。 不到万不得已，不要轻易启动这一程序。
