跨界收购海外低空资产!交易所灵魂拷问 大涨42%后宣布

中国基金报记者 卢鸰

4月19日审议通过在海外跨界收购相关低空经济资产事项,但 上工申贝 却以商业秘密为由,拖到5月21日晚才正式公告。

在此期间,上工申贝股价大涨42%。

对此,上交所在5月21日晚火速下发问询函,向上工申贝发出灵魂拷问:是否存在通过关联交易向关联方输送利益,是否存在迎合低空经济市场概念、进行概念炒作的情况?为何无形资产账面价值为0,但评估却大额增值,达1100万美元?

前期以商业秘密为由不披露相关信息,是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则,是否存在信息披露不及时?

拟1300万美元购买海外资产

上工申贝5月21日晚公告,为抓住国家低空经济的发展机遇,公司计划将业务从提供碳纤维复合材料结构件加工过程中的缝合、切割等设备,进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的生产和制造,拟以自筹资金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司进行增资,并通过其在美国新设子公司SG InvestmentAmerica,Inc.(以下简称SGIA),以购买有效资产(包括存货、设备、自有知识产权、已签署合同及相关权利、拟购资产的相关政府许可等)的方式,参与美国ICON Aircraft Inc.(以下简称ICON公司)及其关联方IC Technologies Inc.、Rycon LLC、ICON Flying Club, LLC(以下合称破产主体)的破产重整(以下简称本次投资)。

基于公司前期尽职调查及估值分析,SGIA作为Stalking Horse Bidder(中文名称为假马竞拍人)与破产主体签署了Asset Purchase Agreement(以下简称《假马资产购买协议》或协议),拟以出资1300万美元(约折合人民币9238.97万元)并继受选定合同项下义务的方式,购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。

系关联交易

ICON公司成立于2006年5月,主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机,总部位于美国加州瓦卡维尔,生产基地设在墨西哥蒂华纳,目前员工总数313人。

该公司目前在售一款产品——ICON A5飞机,产品定位为一款介于轻型和超轻型飞机之间的集娱乐和运动为一体的飞机,市场售价在40万美元左右。公司采取自营销售的方式,在南加州、佛罗里达、纽约和西雅图设立了营销中心,负责试飞培训、营销策划、销售签单和支持服务工作,销售区域主要集中在欧洲和美国。

ICON公司的股权结构中,浦东科投(开曼)持股46.7%,是其第一大股东。浦东科投(开曼)是浦东科投的全资子公司,而持有上工申贝5%以上股份、且是其第一大股东的浦科飞人,也由浦东科投控股。

因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上工申贝此次投资构成关联交易。

对于上述情况,上交所在5月21日晚下发问询函,要求上工申贝说明公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性;并结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况,明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益;是否存在迎合低空经济市场概念、进行概念炒作的情况。

无形资产账面净值为0,估值1100万美元

按照美国会计准则,ICON公司近三年持续亏损,且净资产均为负值。

目前,ICON公司无形资产主要与ICON 生产销售的A5型水陆飞机相关,技术主要涉及飞行技术、飞行安全、机翼折叠等。专利具体为企业申报19项,官方查询38项。注册商标具体为100项已注册商标,5项申请中商标。

不过,无形资产均为账外资产,账面值为零。

但在估值基准日2024年2月29日,在假设和限定条件下,经估值公司选定拟购买的破产主体名下的无形资产投资价值为1100万美元。

此外,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)估值,相较于公司选定拟购买的资产的账面净值1645.1万美元,《假马资产购买协议》中关于拟购资产的交易对价为1300万美元,减值约20.98%。

对此,上交所要求上工申贝逐项列示本次交易涉及的资产具体内容,补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法,无形资产均为账外资产的原因,无形资产账面价值为0但评估大额增值的原因及合理性;补充披露相关资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵。

是否滥用信息披露暂缓豁免规则?

4月19日,上工申贝召开了第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议,审议了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》,全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

同日,公司召开第十届董事会第七次会议审议了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》,此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过,关联董事张敏、孟德庆、尹强和黄颖健回避表决。

鉴于参与ICON公司破产投资项目属于公司商业秘密、商业敏感信息,立即披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益。

因此,根据上交所的相关规定,上工申贝对项目所涉事项履行了暂缓披露程序,并对项目的相关情况暂缓披露。

截至公告披露日,美国法院已批准授权破产主体指定SGIA作为假马竞拍人,并授权破产主体与SGIA签署《假马资产购买协议》,暂缓情形消除。

不过,从4月19日至今,上工申贝股价累计涨幅达42.06%,并在5月9日触发异常波动。

为此,上交所要求上工申贝补充披露4月19日召开董事会但是迟至5月21日方披露的原因,暂缓披露的具体理由及判断依据,公司就暂缓披露履行的程序,结合相关事项的公示情况及对公司及投资者权益影响的重大性,说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则,相关理由是否合理,是否存在信息披露不及时;结合期间股价情况,全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况。

5月21日,上工申贝股价大涨3.42%,以8.17元报收,市值为58亿元。

编辑:小茉

审核:许闻

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交易所严防市场投机炒作风险多家A股公司涉嫌“蹭热点”遭关注

近日,左江科技收到关注函,交易所追问其是否存在主动迎合市场热点炒作公司股价、配合相关股东减持的情形。

据上证报资讯不完全统计,今年以来,已有超过60家A股公司因涉嫌“蹭热点”“炒概念”被交易所关注或问询。其中,ST曙光、ST鹏博士等更是被交易所点名或处分。

记者梳理发现,前述公司的“新动向”多瞄准光伏、储能等新能源赛道,而公司主业与此关联不大,交易所追问公司“零基础”跨界的实力及可能性;另有部分公司股价冲高“热度”来源于公司透露或传闻某项业务取得重要进展,而后公司又多在交易所追问下,主动澄清传闻或直言占营收比例并不大。

在业内人士看来,“蹭热点”已成为资本市场一大顽疾。其在扰乱市场秩序、损害中小投资者利益的同时,还可能伴随着股份解禁、大股东减持等潜在股价诉求,甚或操纵市场等违规行为。

严查“零基础”跨界蹭热点

近期,盛讯达、乾景园林、ST开元、沐邦高科等拟“零基础”跨界布局锂矿、光伏、储能等热门赛道,引发市场关注。

11月24日晚,主要从事海外游戏运营及直播电商业务的盛讯达披露,将通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。按照计划,公司拟以800万元现金跨界收购宇瑞科技80%股权,并向其增资约1.47亿元,从而持有河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿部分权益。

对此,关注函要求公司说明进入新能源上游锂矿行业的可行性,包括但不限于新领域的行业竞争情况及门槛、专业的技术人才和管理人才储备等,进一步说明本次收购决策是否审慎合理,是否存在迎合热点炒作股价的情形等。

从职业教育跨界储能赛道的ST开元也引来交易所注意。10月11日晚,ST开元披露,全资子公司麓元能材拟与杰瑞特、安睿科技、恒裕泰等共同出资设立长沙开元商业储能有限公司(下称“开元储能”),在储能业务领域展开合作。开元储能拟注册资本3000万元,麓元能材拟出资1200万元,持股比例为40%。

ST开元自身的经营情况不甚乐观。财报显示,2019年至2021年,公司归母净利润分别为-6.35亿元、-7.66亿元、-4.61亿元;截至2022年9月末,公司净资产为1.04亿元。同时,2021年审计报告显示,公司持续经营能力存在不确定性。公司参与此次投资的主体麓元能材成立于2022年9月9日,暂未开展业务。对此,关注函要求ST开元说明,拟参与设立开元储能的原因及必要性;并结合公司资金状况、经营情况等,说明是否具备开展开元储能业务的资金实力。

炙手可热的新能源赛道引来群雄逐鹿无可厚非。是否“蹭热点”,关键或在于公司是否有相关的技术、人员、资源等积累和储备;并购尤其是跨界入场的,风险与机遇并存,标的质地是否有足够的说服力,都是交易所关注的重点。

如主要从事益智玩具、教育、医疗器械业务的沐邦高科,年内披露多份关于TOPCon光伏电池项目的投资合作框架协议,但也称当前并未从事光伏电池业务,亦无相关研发人才团队和生产技术储备。对此,上交所在问询函中追问公司,在当前缺乏生产技术储备、人才团队尚在筹建阶段的情况下,频繁披露拟开展大额投资的原因及商业合理性。

严打“炒概念”引导理性投资

12月6日晚,新能源汽车业务进展迟滞但概念炒作不断的ST曙光,再次发布股票风险提示公告称,华为、小米从未与公司进行过任何形式的接触,赣锋锂业与公司仅有业务合作,相关市场传闻完全为不实信息。

这已不是公司首次进行澄清。据悉,ST曙光曾在其宣传文章中提及“融合华为先进的智能座舱技术??”,此后股吧中还出现公司可能与小米合作的舆情;更有传闻称华为等可能入主。公司股价也随之大幅波动,11月1日至17日,ST曙光收获11个涨停,累计涨幅达64%。

对于基本面问题不断、股价却频繁上演暴涨暴跌乱象的ST曙光,交易所予以紧盯。ST曙光在9月至11月之间,已被先后三次进行停牌核查。

据统计,从2021年年末至今年12月初,交易所针对ST曙光累计发出监管函件9封。针对部分投资者在交易该股过程中存在拉抬股价、维持涨幅限制价格等影响市场正常交易秩序、误导投资者正常交易决策的异常交易行为,交易所重点关注、多次点名ST曙光股票异常交易,依规对相关投资者采取了暂停账户交易等自律监管措施。

近日,证监会制定印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022—2025)》明确提出,规范和引导资本市场健康发展,加强对“蹭热点”“炒概念”及上市公司相关方操纵行为的监控处置和打击力度。

严监管时代已经来临。这一方面督促上市公司合规经营、信披透明,另一方面也促使投资者回归公司基本面,理性投资。

与此同时,扰乱市场秩序的“蹭热点”“炒概念”,可能暗含其他违规风险,如股份解禁、大股东减持等潜在股价诉求。记者注意到,交易所在对左江科技、三维通信、东方中科等多家公司的关注函中,也特别要求公司自查是否存在配合相关股东减持的情形。

因涉及卫星通信概念,三维通信股价在8月30日至9月6日期间,累计上涨52.6%。9月1日,三维通信在异动公告中称,不存在关于公司应披露而未披露的重大事项;9月6日,公司再次披露的异动公告显示,公司实控人李越伦于9月1日至9月5日通过集中竞价交易减持公司471.83万股。对此,深交所发关注函要求公司说明,在异动公告中是否存在对实控人减持等信息披露不及时的情况,是否主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合实控人减持公司股票等。

ST鹏博士涉嫌“炒概念”拉抬股价的信披违规行为,则已引来上交所追责。上交所纪律处分决定书显示,2022年5月至9月期间,ST鹏博士多次先于法定信息披露渠道,通过自媒体、上证e互动等渠道对外公开尚未披露的股票价格敏感信息,如氢能产业合作事项、大数据产业园项目、氢能产业合作终止的进展、电信运营商合作事项等。前述信息多次推动公司股价涨停。

上交所指出,ST鹏博士上述行为违反信息披露公平性原则,且相关风险提示不充分。鉴于此,对公司及时任董事长兼代董秘、时任财务负责人予以通报批评,并将通报中国证监会,记入上市公司诚信档案。

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