每经记者：程雅每经编辑：董兴生
4日晚，上海机电（SH600835，股价12.61元，市值129亿元）回复了交易所下发的问询函。内容显示，公司认为，收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
此前，上海机电以逾50亿元收购上海集优（本次交易构成关联交易），付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，且不设置业绩承诺与补偿一事引起市场关注，上交所也因此下发关注函。在此次回复函中，上海机电提到，交易对方已就上海集优业绩作出承诺。
此前巨额关联交易未设置业绩承诺
5月14日晚，上海机电披露，为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，上海机电拟以现金方式收购上海电气（SH601727，股价3.98元，市值620.1亿元）、上海电气香港有限公司、上海电气集团香港有限公司合计持有的上海集优100%股权，交易价格为53.18亿元。
上海集优成立于2020年9月，主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包括叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。
目前，上海集优由上海机电的控股股东上海电气持股87.6736%，上述另外两家关联方则分别持有上海集优7.8849%和4.4415%的股份。
2022年、2023年，上海集优分别实现营业收入89.8亿元、95.85亿元，分别实现归母净利润3.49亿元、2.37亿元。
上海机电认为，收购上海集优的原因和目的共有三点，即动能补强，业务整合打造第二成长曲线；战略升级，深耕工业基础件“专精特新”产业；优化产业结构，提升经营业绩和股东回报。
值得一提的是，在最初的交易方案中，此次交易并未设置业绩承诺及业绩补偿机制。
5月14日，上交所火速向上海机电下发问询函，要求公司尽快组织召开投资者沟通会。
在5月16日的投资者沟通会上，公司表示，此次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。未设置业绩承诺具备合理性。
交易对方已作出业绩承诺及补偿安排
此次回复问询函时，上海集优的股东作出了业绩补偿安排，承诺2024年—2026年，上海集优的净利润分别不低于2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元。
上海机电表示，通过召开投资者沟通会，公司对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，公司独立董事建议采取措施进一步维护全体中小股东利益。为更好地保护中小股东利益、维护良好的资本市场形象，在公司及独立董事的积极推动下，经公司与交易对方审慎研究和充分沟通，全体交易对方同意向公司作出有关标的公司未来三年经营业绩的业绩补偿安排。
此外，截至2024年一季度末，上海机电的货币资金为128.22亿元，本次交易支付的现金金额占货币资金余额的41.48%。不过，上海机电表示，上海机电母公司层面货币资金储备充足，支付能力较强，不会因为支付本次交易对价影响下属各经营主体的日常生产活动，不会影响公司正常经营。
上海机电称，本次交易是综合考虑了上海机电企业现况的实际需求、操作难度、风险管控等因素的基础上，审慎做出的经营决策。标的公司上海集优的资产质量较好，各业务板块属于工业基础件、关键零部件领域，发展前景和应用领域广阔。公司通过本次交易不仅能进一步增强内部配套补充业务，更是能借助标的公司发展新领域新业务、开辟公司第二成长曲线，培育并打造“专精特新”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、提升股东回报。因此，上海集优与公司当前主业发展和战略目标具有匹配性、协同性，本次收购具有必要性及合理性。
每日经济新闻
A股四招掏空术并购最隐秘 董事信托责任缺失难辞其咎
大股东集体遭遇资金危机下，不少人将手伸向了上市公司，掏空行为触目惊心。
1月15日，ST中南()发布独立董事胡晓明的辞职报告，而公司正处在大股东违规占用巨额资金、为大股东提供违规担保等漩涡中，公司被拖入危险境地。
此外，ST冠福()、高升控股()、新潮能源()等多家上市公司亦处在被大股东掏空的难解局，部分上市公司因此堕入退市边缘。
长久以来，很多上市公司大股东或实际控制人通过担保、投资、资金往来等方式将上市公司掏空、侵占，但上市公司其他未直接参与违规行为的董事，最终一般仅以信息披露把关不严罚款几万元了事。
业内人士认为，掏空行为折射的是董事信托责任的缺位。董事信托责任的不到位，导致我国公司(包括上市公司)的治理结构一直处在“形似而神不至”的状态。大部分董事都存在“多一事不如少一事”的心态，只要大股东或上市公司主要领导决定的事项没有明显违反法律规定就举手赞成，不会花时间去深究该决策事项对于公司全体股东利益的影响，这种情况下做出的决策很难保证质量。
而由于董事信托责任的观念没有普及，证券监管部门和司法部门也没有予以足够的重视，上市公司董事信托责任一直没有有效落实。业内人士建议，证券监管部门应当集中力量查处一批董事信托责任不到位的违规案件，让董事信托责任早日在中国证券市场落地生根。
四招掏空术
上市公司在有些人眼中是“唐僧肉”，动不动就会有大股东将手伸向它，尤其是在大股东自己也遭遇资金危机之时。近两年，大股东的掏空行为愈演愈烈。
据21世纪经济报道记者不完全统计，近一年，近20家上市公司遭遇着大股东的掏空、侵占，中小股东的权益被肆意侵蚀。
从掏空的手法看，主要有违规占用、违规担保、关联交易、并购等。比如*ST天业()控股股东违规占用上市公司资金高达9.87亿元、ST中南大股东违规占用上市公司资金9.96亿元。
存在违规占用的上市公司，一般都存在违规担保。比如*ST天业、ST中南、*ST工新()、ST冠福、高升控股()等多家上市公司均同时存在违规占用和违规担保。
“违规占用、违规担保以及关联交易这三种掏空上市公司的行为，比较常见且由来已久，相对操作简单、直接，调查也比较容易。相比之下，通过高溢价并购尤其是隐秘的关联收购则更难被发现，调查取证也比较难，往往涉及金额巨大，几亿、十几亿的都有，这对上市公司会造成致命伤害。”1月15日，上海某中型券商并购人士对21世纪经济报道记者表示。
比如*ST保千()原董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益，事发前对外投资、收购多达20起，合计投资额38亿元，把*ST保千拖到退市边缘。
更高级别的是海外收购。新潮能源近期被交易所频发问询函，其中一件被问询的事件是2015年底斥资2亿元收购的北美蓝鲸被计提1.8亿元商誉减值，最终被实施注销。这也意味着，收购的北美蓝鲸再也没有了下文， 2亿元的收购就像在美国打了个水漂。
“近几年来，很多上市公司因并购项目失败而大幅计提商誉减值，一次性商誉减值就抵得上公司过去十几年的利润之和，中小股东和绝大部分二级市场投资者损失惨重却投诉无门。监管部门除了下发几张监管关注函以外，只能任其股价上蹿下跳。”1月15日，长城证券并购部总经理尹中余指出。
其进一步指出，“尤其是在大股东有强烈减持套现诉求的情况下，对该并购项目两三年以后的长期盈利能力往往采取选择性忽略，因为只要上市公司短期业绩表现好(或存在市场追捧的热点概念)，大股东就可以趁机高价减持自己的股份。在这种情况下，如果董事会依然仅从材料的齐备性、程序的合规性等角度进行决策，中小股东必然难逃被洗劫的命运，这时候的上市公司会沦为少数人公开诈骗和掠夺的工具。”
董事信托责任缺位
无论是违规担保、违规占用还是一些动机不良的并购，都与董事的勤勉尽责脱不了干系。
但当上市公司被揭出存在违规担保、违规占用、不良收购等重大违规问题时，很多董事、独立董事均表示“不知情”，有些干脆辞职走人。
比如事发后，新潮能源、ST中南、ST保千等均发生了董事、独立董事、高级管理人员的集体辞职事件。但在当初的违规事件中，他们是否勤勉尽责了？
“这些违规事件，国内上市公司董事的信托责任没有有效确立，导致中国上市公司治理结构长期处于‘形似而神不至’状态，董事会很难摆脱‘橡皮图章’的形象，看似完备的董事会、监事会、股东大会等现代企业制度很有可能沦为少数人巧取豪夺的护身符。”尹中余指出。
董事信托责任包括董事勤勉义务和忠实义务，需要董事们在处理公司事务时像处理本人事务一样尽心尽职，在专业判断方面需要体现与本人阅历、学识相称的专业素质，在个人利益与公司利益存在冲突时优先考虑公司利益等，这也是董事与股东代表的最大区别。
《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”；第一百四十九条规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
但由于国内的董事几无因信托责任不到位承担赔偿的先例，因此董事的忠实、勤勉义务没有被很好利用，也就发挥不到最有效的监督作用，尤其是独立董事简直成了“花瓶”的代名词，董事会和股东大会上往往会缄默不语。
董事的赔偿责任应该如何激活？《公司法》亦有规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
“股东只可以代表自己起诉，不可以作为其他股东的代表提起诉讼。实际操作中，这种类型的案件往往会以证监会处罚决定为受理前提。另外一个关键是，股东需要举证证明董事、高管有违法或违反公司章程的行为，而且股东利益因此行为受到损害，以及损害额如何计算。”1月15日，上海汉联律师事务所律师郭捍东指出。
有证监会处罚决定，或其它诸如法院判决，相对而言，举证证明董事高管违法或违反章程行为的事实就较容易。但是，股东利益因此受到损害以及损害额的确定仍较难，而个人散户的损害额计算往往就更难，因此，散户起诉这类案件较少；除非是大的股东，譬如排名一、二、三的股东，但是，往往因起诉金额较高，诉讼费也会很高，就造成了起诉顾虑。
因此，尹中余建议，第一，应当高度重视董事信托责任的理论研究，让董事信托责任的概念在中国的行政监管部门以及司法部门早日普及，同时加强董事信托责任范围的界定、董事信托责任对公司治理的影响路径等方面的研究；第二，证券监管部门应当集中力量查处一批董事信托责任不到位的违规案件，让董事信托责任早日在中国证券市场落地生根；第三，各级法院应该直接受理上市公司股东对于董事信托责任的诉讼，而不是以证券监管部门的行政处罚为前提；第四，董事责任保险可以部分地转嫁董事信托责任所引发的赔偿，为落实董事信托责任提供支撑，从而合力改善公司治理。
一级8期-第二组·第3次笔记-张盈
重点在于：多研究案例、多关注法规、投行的公众号，并不比实习收获少
（1） 上市公司（主体）并购
（2） 财团并购上市公司：
非上市公司的并购重组：流程相对比较简单，两个老板坐在一起谈，投行也可以参与，但是不是应对证监会的监管，是担当买方或者卖方的财务顾问，对标的进行尽职调查，参与买方交易方案设计，相对比较市场化
上市公司的并购重组：考虑交易监管：证监会、交易所，出发点，保护上市公司中小股东的利益；美国很多公司没有实际控制人的概念，美国上市公司大股东（董事会）都是基金等财务投资者，很多管理层不会持股，发展历史比较长，已经分离，形成合理的公司治理结构，所以美国舞弊比国内少，根本上讲是美国股权控制结构。所以国外最大的阻力是董事会，获得股东大会认可，所以它们最大阻力不是外部监管机构。我们外部需要加强监管。因为中小股民无权参与并购重组决策。比如，本来10个亿可以买，我现在20个亿买，然后被收购方给我利益输送，损害了中小股民利益，所以要证监会监管。
目前主要监管压力：交易所，上交所，深交所问询，因为证监会下放权利。
2013以前的并购重组：主要是整体上市为主，把集团体内的资产，注入集团下属公司，通过发行股份购买资产，原资产成为了上市公司名下的资产，造成资产估值上升。（国有企业考核标准：固有资产的估值）
2013：中国的并购重组元年，民企为主的企业，以产业并购为目的的案例出现，民营企业上市公司增加（创业板），为民营企业登录a股创造平台。
为什么非上市公司愿意卖给上市公司：一二级价差套利，合并财务报表，净利润1个亿的公司收购了净利润5000万的非上市公司，pe还是20倍，最后公司估值变成，市值=15亿20，合并报表后公司估值上升，通过提高利润。
而且当时，只要有消息公司并购重组，股价就会上升。（1）所以收购标的公司的净利润很重要，而且基本不考虑亏损企业。
上市公司一般不回收购标的公司少数股权：无法合并报表，没有办法形成掌控，害怕别的控制的给它损害。
（2）收购后成为大股东，不是成为少数股权。
2015大牛市（创业板为代表，如乐视），2016、2017股灾，并购股价上涨的规律被打破。新经济产业：互联网等轻资产产业，估值倍数比传统企业高很多，所以很多传统企业，机械制造，20倍，去收购互联网企业，可以把估值逻辑改变，把估值倍数提高很多。新经济泡沫破灭后，这个逻辑开始证伪，莫名其妙的跨境并购，也会造成商誉减值。？？？
借壳对象：经营不太好的公司，或者大股东欠了一屁股债急需变现
借壳方式：（1）现金买下来，内部资产注入上市公司，注入资产很高高于上市公司100%，就会触发借壳上市（总资产、净资产、净利润、营业收入、股份数，任何一个指标，高于原公司100%，五个指标）
（2）也可以先注入资产
（3）买股份
触发（1）实际控制权改变（2）注入资产规模超过100%，这两个都符合，就认定借壳上市，证监会基本等同ipo严格，但是还是比ipo松一点
《上市公司重大资产并购重组法规》
50%，触发其中一个就叫重大，交易所就要监管；如果触发借壳，还要证监会重组委审核；非重大：交易公司自己就可以干，只要信息披露好。
发行股份购买资产：上市公司用自己新发行的股份为对价，交易对价对手的资产，标的公司（买方）股东将成为上市公司股东（获得股权），标的公司成为上市公司的全资子公司。
上市公司代价：股权比例的稀释；
2018年12月开始，推行可转债进行支付，有债性，也有股性，有权按照固定价格转换成股份。可转债=债券+买入期权
股权支付：不管你交易规模是不是50%，就需要重组委审核。
卖方（标的公司股东，它卖资产，上市公司用股权支付）：以前一般比较愿意接受股权支付，因为一般并购后一定涨，现在更愿意接受现金支付的方式。
被否原因：（1）买贵了，估值过高高于市场平均，估值太贵了，又没办法这个标的比市场上别的标的好（2）标的公司没有持续运营能力，又没有证据证明以后会变好，买的是烂摊子，会拖烂上市公司的业绩
（1）并购准备：停牌，内部信息很敏感，因为大部分并购永远涨，对股价有正向预期的作用，为了防止内幕交易，所以证监会在并购重组初期停牌。停牌前，只有很高层的老板才知道。之前一般5个人以内知道，投行、买卖方最高层。
买方的团队，可能是券商队伍，进入卖方尽调：财务、法律（有无利益输送等），协助标的公司（被买的公司）对不规范的地方进行整改。
（2）投行功能：尽职调查、协助交易谈判、协助整改，找第三方资产评估
（2）整改以后，一般一两周用来谈判交易方案：一般为了提高公信力，会找第三方的资产评估机构。但是最后交易对价是买卖方谈出来的，券商辅助。
（3）公告交易方案，复牌
（4）召开董事会：要过上市公司董事会
（5）证监会一轮反馈，然后公司澄清，再开董事会
发出股东大会通知，到真的开会，至少15天
证监会
董事会和股东大会职权和区别：
（1）董事会由董事组成。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。决定聘任和解聘经理。
（2）股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
（3）董事会，对股东大会负责。董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议。
发行股份购买：要确定（1）标的的价格（不能太高）（2）发行股份的价格（不能太低）
《重大资产重组管理办法》：规定召开董事会决议公告日前20天、60天、120天，三个选一个的股价均值90%，发行的股份的价格不得低于这。规定下限。（上市公司新发行股票给标的公司，不能太低给别人，保护中小股东利益，关系到利益输送。）但是这个时间，公司一般在停牌，所以停牌就是锁定价格，一般就是下限。不然没停牌，就会造成股份溢价。
区分，有的交易召开两次董事会，有的一次，决定开几次取决于审批进度
上交所深交所规定：现在最多停15个交易日，20多天，完成不了审计公告，
1第一次董事会后，公开预案：价格有大约数字，评估结果还没出，安抚市场，然后复牌；
2继续等审计评估工作
3第二次董事会后：报告书公告确定价格的方案，更详细：
（如果规范整改、审计评估做的快，第一次开就行了。）
一般整个，9-10个月
募集配套资金规模：用来现金支付或者整合发展，不能超过收购价格。
交易方案设计：
支付价格、支付方式、业绩对赌、募集配套资金
股份锁定：保护上市公司利益，使你有能力赔付业绩对赌（补偿），部分解除股份锁定
交易标的滚存利润的分配：
二郎神：可以用关键词搜公司公告
国内用PE比较多（扣除非经常损益的净利润），除了那种营业收入很大净利润很小的企业，除了初创企业，除了整个行业净利润都很低的行业
所有统一，分子分母都用当年或上一年
要注意ps或者pe的假设：所有的资产都参与了创造价值，但是如果有一块土地一直闲置，就属于存在异常值，需要分离。
用中位数比较多，用平均数的话要所有数都差不多没有异常的
传统行业：接受20～30倍（ipo是23倍）
市值太高或者太低，活着有倍数异常值，可以考虑删除。
股东会按股份比例投票，董事会一人一票看人头
EBITDA=EBIT+折旧+摊销
EBITDA，Earnings
Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。
价值等式可以表示为：
企业价值（Enterprise Value,EV）=净债务+股权价值
而净债务=债务-现金
所以：企业价值+现金=债务+股权价值
控股权价值-少数股权价值=控股权溢价，它是由于转变控股权而增加的价值。
案例分析的重要性：法规只是规定最低的要求
（1）重组报告书、问询函、IPO报告书
（2）看别的公司遇到相同的问题怎么解决：比如社保没缴齐怎么办
（3）前提：法规很熟
（4）监管部门审核关注点、条款设计
案例分析：
1 交易概况
（1） 背景
（2） 目的，给双方的好处
2 交易方案
（1） 概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金
（2） 标的估值及作价，支付方式
（3） 业绩承诺与业绩补偿
（4） 方案设计要点
3 交易历程
交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）
4 各方利益平衡
现金收购的不能停牌了，以前停牌很久
趋势：停牌的交易日缩短
现在停牌不能超过10个交易日
第一次董事会以后，给交易所反馈，如果交易所觉得ok,就可以复牌
第二次：上交重组报告书
证监会：现场委员会审核，告诉你过没过
以后停牌时间会缩短
2梅泰诺收购BBHI
案例分析：
(一) 交易概况
（1） 背景
a （股东控制的）实体公司（非上市公司）先去收购bbhi，不用停牌，非上市公司要求少
b 上市公司再收购两家实体公司
这种跨境的收购，很多都是大股东先去收购，然后卖给上市公司；或者上市公司成立并购基金去买
上市公司本身不可以做GP，但是控股股东或者子公司可以做GP
并购基金还可以减轻上市公司的压力，可以有其他投资者的钱，且审批较为简单，不用对中小股东负责那么多
SPV：本身没有业务，特殊项目载体，一般为了投资和收购设计的，在当地设立spv，可以享受当地的法律
对价支付法：对赌支付。以后实现了业绩就再给你，不实现业绩就不给你。
（现在a股：先给你全部，以后不实现业绩你再还我，现金补偿或者你用某个价格买回我的股份，业绩承诺会锁定股票）
支付对价是指非流通股要进入市场，避免给流通股带来新的损失而对流通股所作的补偿。
“对价（consideration）=要约=承诺。 “获益——受损规则”，如果要约人从交易中获益，那么这种获益就是其作出允诺的充分约因；如果承诺人因立约而受损，那么这种损失也是其作出允诺的充分约因。也就是说，获益与受损都是允诺的约因。非流通股股东的股票原来是不能在股票市场上买卖交易的，所以股票市场上他的股票股价高低与他没有关系。股改后，这部分股票也可以在股票市场上流通了，享受股票市场带来的高价，因此，为了获得流通权，非流通股股东必须向流通股股东支付对价。另一个原因，非流通股股东当时获得股票是在公司改制时，价格非常低，有的是面值获得的，而流通股股东都是从股票市场获得的股票，价格高得多，所以公平起见，也应该支付对价。如10股对付3股，即非流通股东向流通股东按流通股本每10股送3股
（2） 目的，给双方的好处
（二） 交易方案
（1） 概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金
（2） 标的估值及作价
轻资产公司特点
转移了业绩承诺
（3） 业绩承诺与补偿
补偿的是：净利润对应的估值部分，不是赔净利润；比如刚开始承诺1个亿的净利润，我用10个亿把公司买下来，最后净利润是5千万，那么我要赔偿的是5个亿，而不是5千万。
冲减：就是如果公司的现金不足以补偿，就用后续的应付款来继续补，或者用股份来补，但是如果还不够，这个不能完全cover
大股东减持的时候，一定要看上市公司实际控制权有没有改变
对于starbuster来说，对赌也是有风险的，因为如果她们完成了业绩，但是大股东还是有可能没有钱还。所以设计上面保证金的制度。
（4）方案设计要点
（三）交易历程
交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）
（1）第一个，即如果没有完成业绩，原来支付的二十多亿人民币怎么办——回复——是大股东的钱，不会影响中小股东的权益
（四）各方利益平衡
杠杆：分期付款其实也是一种杠杆
内保外贷：内保外贷是指境内银行为境内企业在境外注册的附属企业或参股投资企业提供担保，由境外银行给境外投资企业发放相应贷款。担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保，无须逐笔审批，和以往的融资型担保相比，大大缩短了业务流程。
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巨潮查公告：重大资产重组进展公告，看！
可搜索：
关于对公司的重组问询函
证券公司对问询函的回复
权益变动报告书（30%改变）
发行股份及现金支付并募集配套资金的关联交易报告书——修订说明——重大事项提示（划重点）
看法规：春晖投行在线
汤唯，她是如何努力达到今天这个成就的？
弗林特希尔斯级数如下。
1、塞德维克石灰岩（CedarValeLimestone）
2、梅泰诺格砂岩（MatfieldShale）
3、贝文石灰岩（BeattieLimestone）
4、日耳曼沙漠组（CouncilGroveGroup）
5、弗林特希尔斯级数（FlintHillsseries）是美国地质学家HaroldJProstka为描述堪萨斯州北部的地层建立的一组地层名称。
吃什么长头发快的偏方
最为如今新人层出不穷的地方，每个人只有不断的努力，才能保持自己的演艺生涯。汤唯，作为国内知名的女演员，多年来一直保持着自己良好的作品量，对着她多年来取得的成就，都是靠自己努力拼搏的来的，她的拼搏，绝对不是一朝一夕的，是坚持十几二十年的，对于如今的成就，都是顺其自然的，付出足够多努力，就会收获足够回报。
成就从来都不是轻而易举就可以获得了，其中付出多少汗水，都是应该的。汤唯从各一个小小的配角，慢慢走向更好的角色，她对于演戏的这么拼劲，让导演看到了她的潜力雨未来，并且慢慢的一步一步的汤唯尝试更多多元化的角色，汤唯也是不断尝试，不断学习，让自己可以胜任更多角色，把自己的努力换回这些机会，都是值得的。汤唯把自己的辛勤付出都耕耘在了演戏这条大道上，不管面对什么的挫折，也从来没有想过放弃，因为她知道这些挫折都是成功路上的挑战，也是一定要战胜的。
每一次的付出，都是自己成功路上的垫脚石，只有脚下的路足够坚硬，才能走得足够踏实。汤唯在自己的演技以及为人处世上都下足了功夫，在汤唯看来，自己不仅要演好戏，也要做一个有素质有修养的好演员，汤唯用自己优秀的演技以及对剧本的理解征服了导演，也用自己的品质素养征服了观众。她为了达到这个高度，梅泰诺都是严格要求自己学习，改变，让自己配得上每一个角色，也配得上每一位观众的认可，这些努力付出，都是她十多年来一直在坚持的，没有改变过。
优秀的人都会严格要求自己，让自己配得上优秀这两个字，配得上如今取得的这些成就。
铁塔去国动的人多不
吃什么长头发快的偏方
吃什么长头发快的偏方，很多姐妹都希望自己长发飘飘，奈何头发长得实在太慢，有一些偏方其实对长头发快也是有一定的帮助作用的，下面大家就跟随我一起来看看吃什么长头发快的偏方的相关知识吧，希望对大家能有所帮助。
吃什么长头发快的偏方1百合芝麻炖猪心，养胃又生发
百合炖猪心不仅是一种特别美味的汤，更是帮助人体长头发的好帮手，要制作百合芝麻炖猪心可能会有些麻烦，但效果却是很好的，首先需要准备百合，芝麻，猪心，红枣，生姜。把百合，芝麻，红枣，生姜，猪心洗干净之后，一起放到锅里加入适量的水，用小火慢慢炖两到三个小时就可以了，虽然制作比较麻烦，但是效果却很好，能够有效减少掉头发的`数量，同时还能起到安神的作用，帮助人体长头发，效果是很好的，但是也要注意，百合芝麻炖猪心最好一个月吃一次，不能吃的太频繁，否则也是不好的。
黑芝麻磨粉，简单又有效
黑芝麻可以说是掉头发，长白头发的人群的福星了，黑芝麻的问道香香的，闻起来也十分清香，对于防止掉发，帮助人体长头发，少白头都很有效果，食用起来也很简单方便。我们可以到超市直接买没有经过加工的黑芝麻，然后可以自己磨成粉或者找小作坊磨粉，然后每天早晨取一些黑芝麻粉，放到杯子里加入适量的开水搅拌均匀就可以喝了，即可以当早饭又可以帮助自己长头发。而且黑芝麻可以天天喝，大概一个月就可以看到效果了。
多吃绿色蔬菜和水果
掉头发一方面是因为人体的营养跟不上，还有一部分是因为情绪得问题，多吃绿色蔬菜就能很好的改善这些问题，绿色蔬菜中富含大量的维生素，无机盐，能够帮助人体把不利于长头发的因素排出体外，这样就能起到防止掉头发，帮助人体长头发的作用，比如可以吃一些大白菜，菠菜，萝卜之类的。水果则可以吃一些樱桃，红枣，桃子之类的，对长头发也很有帮助。
吃什么长头发快的偏方2头发长得快的方法
按摩法
首先最简单的方法及时按摩的方法，在梅泰诺睡觉或者是起床的时候，可以用手来按摩一下头发，按摩四分钟左右，这样可以促进血液的循环的情况，希望大家能够注意。
小苏打洗头发
还可以用小苏打洗头发的，但是有一点要注意的是，要先先倒热水、再倒凉水，最后倒入小苏打。
柠檬汁洗头发
在洗头发的时候，可以加一点柠檬汁的，不但味道闻着好闻，而且还能够起到护发的作用的，希望大家能够了解。
柠檬汁的PH值大约是3左右，和普通护发素的PH值非常接近，另外柠檬汁还有比较丰富的水溶性维生素，还可以促进头皮血液循环，刺激头发加快生长。
在用洗发水洗完头发之后，再倒一盆水，倒入半个柠檬榨的汁均匀搅拌，把头发泡在当中一到三分钟时间，之后冲洗一下即可。
橄榄油防脱发
橄榄油中富含有维生素B、E，将其涂在头皮上进行按摩，直到充分吸收。用头巾或者浴帽包住，一个小时之后，用中性洗发水洗干净。此法能防止脱发，还有预防头皮屑的作用。
除了勤密的护理，我们自己也要自觉的减少伤害，比如烫发、染发应该少点(至少半年以上)。洗头发时使用温水，同时按摩毛囊，促进毛发生长。
养成良好生活习惯
工作学习了一天，脑袋处于紧张的状态，晚上充足的睡眠才能让皮肤、头皮的新陈代谢保持正常。每天晚上10点到2点，这段时间保证睡眠，能帮助减少脱发的发生，让你的毛发保持优良的状态。
除了要睡眠充足，还要注意少喝酒，多喝水，保证每天多喝水，保持人体新陈代谢。如果失眠，可以喝一些牛奶。
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上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
（2015年修订） 第一章 一般规定第一条 为了规范上市公司股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条 上市公司利用上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式的，适用本细则。 第三条 本所网络投票系统包括下列投票平台：（一）交易系统投票平台；（二）互联网投票平台（）。 第四条 上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 第五条 上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本所相关临时公告格式指引的要求，使用本所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。 第六条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过本所网络投票系统行使表决权。 第七条 本所会员应当开发和维护相关技术系统，确保其证券交易终端支持上市公司股东大会网络投票。 由于会员相关技术系统原因，导致上市公司股东无法完成投票的，会员应当及时协助上市公司股东通过其他有效方式参与网络投票。 本所会员应当按照相关规定妥善保管上市公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。 第八条 上市公司、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）等涉及网络投票的相关主体，可以分别与本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供上市公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。 第二章 网络投票的通知与准备第九条 上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第五条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：（一）股东大会的类型和届次；（二）现场与网络投票的时间；（三）参会股东类型；（四）股权登记日或最后交易日；（五）拟审议的议案；（六）网络投票流程；（七）其他需要载明的网络投票信息。 前款规定的参会股东类型，按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。 上市公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。 第十条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本细则第五条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：（一）股东大会延期或取消；（二）增加临时提案；（三）取消股东大会通知中列明的提案；（四）补充或更正网络投票信息。 第十一条 上市公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：（一）非独立董事候选人；（二）独立董事候选人；（三）监事候选人。 第十二条 上市公司通过本所信息披露电子化系统提交披露本细则第九条和第十条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。 第十三条 上市公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第十四条 上市公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录本所上市公司信息服务平台（），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。 第十五条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；（三）合格境外机构投资者（QFII）；（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。 第三章 网络投票的方法与程序第十六条 上市公司利用本所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在本所交易日召开。 第十七条 上市公司股东通过本所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。 通过本所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的本所交易时间段。 第十八条 上市公司股东通过本所互联网投票平台投票的，可以登录本所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。 通过本所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15：00。 第十九条 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 第二十条 上市公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：（一）一码通证券账户信息；（二）股东姓名或名称；（三）有效证件号码。 前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。 第二十一条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。 但本细则第十五条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 第二十二条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。 投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 第二十三条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第二十四条 本细则第十五条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（）行使表决权。 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 第二十五条 本细则第十五条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由本所另行规定。 第二十六条 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 第四章 网络投票结果的统计与查询第二十七条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。 该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 第二十八条 股东大会网络投票结束后，根据上市公司的委托，信息公司通过本所网络投票系统取得网络投票数据后，向上市公司发送网络投票统计结果及其相关明细。 上市公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。 信息公司完成合并统计后向上市公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。 第二十九条 出现下列情形之一的，信息公司向上市公司提供相关议案的全部投票记录，上市公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；（二）股东大会对同一事项有不同提案；（三）优先股股东参加网络投票。 第三十条 上市公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。 第三十一条 上市公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向本所和信息公司提出。 第三十二条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第五条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 第三十三条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。 第五章 附则第三十四条 因不可抗力、意外事故以及其他本所或者信息公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行的，本所和信息公司不承担责任。 第三十五条 本细则由本所负责解释。 第三十六条 本细则自2015年1月26日起施行。 2007年11月12日本所发布的《关于上市公司董监事选举采用累积投票制注意事项的通知》、2010年8月17日本所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》及2012年11月27日本所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》同时废止。
