争议产品多次检测成分事件调查博汇股份工艺优化被疑为了避税补税

作者： 2024年06月20日移动浏览

财联社6月19日讯（记者汪斌方彦博） 博汇股份（300839.SZ）大额“补税“事件是近期A股投资者热议话题。“重芳烃衍生品”到底和纳入消费税缴纳范围的“重芳烃”是不是同一个东西？公司去年7月在税收政策调整后的工艺优化是不是避税行为？其此前享受的巨额消费税退税又是怎么回事？补缴税款就会导致巨亏而不得不用停产来应对？对于这重重迷雾，财联社记者近日多方采访，力图为您还原部分真相……

“重芳烃衍生品”算不算“重芳烃”？已作多次成分检测

“重芳烃衍生品”算不算“重芳烃”，这是博汇股份“补税”事件的争议焦点。

“重芳烃衍生品它由多个组分组成，没有分子式。”对于公司生产的重芳烃衍生品的化学成分，博汇股份相关负责人向财联社记者解释道，目前“重芳烃衍生品”“重芳烃”这两种产品均没有相关的国家标准，行业内一般根据产品形态、外观、碳数分布、主要组分、产品用途等来区别，产品名称是根据含有的主要组分来定义的。

记者就此查询全国标准信息公共服务平台，芳烃项下的国家标准检索出41条，而对 重芳烃则未检索到相关的国家标准和行业标准 。

对于“补税”事件，前述博汇股份负责人强调称，“财税11号公告”是针对成品油征收消费税，征税产品的实质要符合成品油特性，而公司的重芳烃衍生品产品常温下均为固态，跟成品油完全不一样。“ 同类公司的产品特性和公司重芳烃衍生品一样，但因为名字不叫重芳烃或重芳烃衍生品，被判定为化工品而不用缴纳消费税 。”这名负责人进一步对记者表示。

博汇股份的法律顾问、北京大成律师事务所律师冷雪峰也向记者强调：“如果要针对重芳烃衍生品征收消费税，重点应关注重芳烃衍生品的本质属性是否符合国家税收政策关于成品油消费税征收范围注释，不应仅依产品名称判断是否属于应税消费品。反之，纳税人亦应当严格遵循税法，不能通过变更产品名称逃避税收监管。我国税收政策始终鼓励纳税人创新发展，但是对于纳税人通过‘变名销售’侵害国家税收利益的行为，同样是国家税收政策与征管机关着力打击的重点。”

上文提到的“财税11号公告”即《财政部税务总局关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号），自去年6月30日起执行，其中的第三条明确：对混合芳烃、 重芳烃 、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税。

（图源：国税局官网）

为厘清重芳烃衍生品与重芳烃在具体组分上的异同，主管税务机关已对博汇股份的产品进行了多次检测。公司今年4月在公告中披露，去年11月14日，主管税务机关工作人员到博汇股份生产现场对重芳烃衍生品产品进行取样，封存后送第三方检测。

另据博汇股份前述负责人向财联社记者透露， 此后主管税务机关又至少展开了两次检测 ：今年4月14日，在当地有关部门的协调下，由第三方宁波市海关技术中心对公司的重芳烃衍生品进行检测，4月24日，相关鉴定报告提交给了主管税务机关。最新的一次是在6月14日，就在公司宣布装置停产后，主管税务机关又 重启检测 。

在公开表态中，博汇股份坚称二者并非同一物质。如在今年4月初的投资者说明会上，博汇股份表示：重芳烃和重芳烃衍生品两者在理化性质等方面存在区别。同时，税务总局法规中均未提到重芳烃衍生品属于重芳烃范畴，财税法规中，均将苯、重芳烃、混合芳烃等和他们的衍生品视为不同产品，分别列示。

（图源：公司公告）

对于博汇股份方面“两者在理化性质等方面存在区别”的说法，财联社记者近日采访的多位业内人士均表示支持。

关于重芳烃及重芳烃衍生品的形态问题，记者查阅博汇股份近期公告，据公司自我介绍，其前后两种产品在常温常压下均为固态，前者的芳烃含量在50%以上，后者的芳烃及胶质含量之和在60%-90%之间。

另据博汇股份2020年披露的招股书显示，公司主要产品重芳烃常温下是固态，主要作为助剂使用，而液态可塑性强，更便于客户直接使用，也便于运输装卸，损失较小，因此储罐及生产装置中的管道需持续使用蒸汽加热，使重芳烃保持在液态。

记者向行业人士了解到，重芳烃是一类分子量较大的混合芳烃，主要来源于石油加工过程，如重整重芳烃、裂解汽油重芳烃和煤焦油等，通常以碳九芳烃（C9）为主要成分，但也可能包含C10及以上更重的芳烃。此外，重芳烃具有与汽油、柴油组分较高的重叠度，这意味着 它们在某些性质上与这些燃料相似 。

而重芳烃衍生品是通过化学反应或物理处理 从重芳烃中进一步提炼或改性得到的产品 。这些衍生品的理化性质和用途往往与原始的重芳烃完全不同，可以是特定的化学品、树脂、增塑剂、溶剂等，具有更专门的应用领域。由于经过了额外的处理步骤，重芳烃衍生品的纯度更高，功能更专一，因此在市场上的价值通常也高于未经处理的重芳烃原料。

补税？避税？退税？博汇股份的“税务疑云”

本次“补税”事件比较大的一个争议点还在于，博汇股份的装置原是生产重芳烃的，其升级为重芳烃衍生品产能是去年7月起对装置进行了工艺优化后，也就是“财税11号公告”落地执行之际。这不能不令人产生“避税”联想，今年4月初的投资者交流会上，就有股民直接发问： （公司去年）7月份技改做重芳烃衍生品，是否就是为了躲避重芳烃的消费税？

博汇股份在4月15日对深交所关注函的回复公告（下称“回复公告”）中也披露到：去年1-6月主要产品系重芳烃，7月起对装置进行工艺优化，产品升级为重芳烃衍生品。

此处的一个细节是，有关40万吨/年重芳烃装置通过工艺优化，产品升级为重芳烃衍生品一事的决策和实施，博汇股份当时并未作正式披露。前述博汇股份相关负责人对此的解释是，因为这一改造投入没有触达需董事会审议的权限，属于公司董事长权限范围内， 不属于重大事件 。

关于与主管税务机关的沟通过程，据博汇股份的“回复公告”：公司在去年9月正式向主管税务机关提交了重芳烃衍生品产品分析报告、产品鉴定报告等升级资料书面文件，同时报备公司正式销售开票。

之后，主管税务机关就公司产品的工艺、归类等情况进行多次沟通。去年11月2日，公司收到主管税务机关的风险提示单，提示公司有开具重芳烃衍生品发票，重芳烃是需要按规定征税的，公司存在未足额缴纳消费税的风险。在公司方面提出反馈意见后，主管税务机关在当月对公司的重芳烃衍生品进行了取样检测（见上文）。

在今年3月27日，公司收到国家税务总局宁波市镇海区税务局澥浦税务所（主管税务机关）送达的《税务事项通知书》，要求公司“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税。

对于博汇股份“重芳烃衍生品”的检测情况，以及应按“重芳烃”缴纳消费税的判定考虑，在博汇股份13日晚公告宣布停产后，财联社记者次日曾致电镇海区税务局采访，接线工作人员回应：“ 我们现在不对外作任何解释。 ”

就在（14日）当晚，宁波税务微信公众号发布镇海区税务局的“情况通报”称：“在企业不主动配合消除涉税风险的情况下，我局根据有关政策规定，于2024年3月27日向其下发了《税务事项通知书》，要求企业对相关应税产品依法依规缴纳税款。截至目前，企业未予缴纳。 下步，我局将进一步加强与企业沟通，继续争取企业配合，深入做好政策辅导，依法依规处理。 ”

关于主管税务机关“依法依规”的具体支撑点，有资深财会人士向财联社记者分析道：根据消费税暂行条例，自产自用应税消费品也属于消费税征税范围。

记者查阅消费税暂行条例，第四条规定： 纳税人自产自用的应税消费品，用于连续生产应税消费品的，不纳税；用于其他方面的，于移送使用时纳税。

反观博汇股份，如公司“重芳烃衍生品”是用其前道生产流程的“重芳烃”产品转化而来，则因“重芳烃”已纳入消费税缴纳范围，其“重芳烃衍生品”是应税消费品连续生产所得，故而也应缴纳消费税。

对于博汇股份“重芳烃衍生品”的具体生产工艺流程，是否是由“重芳烃”产品转化而来，财联社记者联系了公司董秘尤丹红了解求证，但截至发稿未获回复。

前述资深财会人士指出，如果博汇股份的案例涉及自产自用应税消费品问题，则企业不应回避不谈，以停产应对的做法也不可取。

另一方面，浙江君安世纪律师事务所律师、锦盛新材（300849.SZ）独立董事武四化向财联社记者分析道：若主管税务机关确定博汇股份的重芳烃衍生品也须缴纳消费税，公司可能还会涉及滞纳金问题。“根据相关法律规定，纳税人未按规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外， 从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金 。”

博汇股份“补税”事件还有一个方面不容忽视，即 公司此前曾长期享受退税优惠 。上市以来财报显示，2020年至2023年，博汇股份按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项排首位的都是国家税务总局宁波市镇海区税务局，消费税退税金额分别约为2.31亿元、2.55亿元、2.22亿元和1.26亿元，四年合计达8.34亿元。

在2023年年报中，博汇股份坦言：公司属于将外购的含税燃料油用于生产芳烃类化工产品的企业，根据国家的消费税税收政策， 公司可按燃料油实际耗用量计算退还所含消费税 。如果未来国家不再延续上述退税政策，或者调整退税标准和退税条件，对产品价格影响将往下游企业传递，对与公司类似生产芳烃、重芳烃企业产生同等影响，但仍将对公司生产经营和业绩产生不利影响。

不停产就亏损？40万吨装置停启费用几何？

“补税”事件被投资者热议，缘于6月13日晚间博汇股份的停产公告。公司称因经营资金困难，于6月12日起对40万吨/年芳烃抽提装置、40万吨/年环保芳烃油生产装置及相关配套装置进行停产。且为控制运营成本，公司将采取各项节流措施，包括但不限于逐步安排员工放假、减薪、裁员等方式。

“公司原计划从5月下旬开始停产，但为什么公告6月13日才发出去？这个过程当中‘博弈’可大了。”博汇股份相关负责人向财联社记者透露，“（今年） 5月20日之前，公司的装置基本都是满负荷运行 ，从3月收到主管税务机关送达的《税务事项通知书》，公司一直在和有关部门积极沟通，但几个月下来都没有取得实质性进展，之后公司才决定停产。”

芳烃行业今年的景气度如何？博汇股份装置停产对市场供求影响大吗？国内某石化巨头东南地区炼化子公司相关负责人向财联社记者表示， 年初以来，芳烃相关产品价格处于高位，产业链上的企业效益都不错 。该人士同时认为，博汇股份40万吨的产能在业内不算大，预计其停产不会对行业造成明显影响。

但对博汇股份而言，其公告披露的补税金额规模的确带来了不小的压力。根据4月15日的“回复公告”，公司需在税款所属时期2023年度、2024年一季度分别申报应纳消费税额2.96亿元和1.87亿元。其估算依据则是 2105.20元/吨 的石脑油消费税单位税额。

该公告同时披露，公司2023年度和2024年一季度“重芳烃衍生品”销售数量分别为14万吨和8.88万吨（含内部销售，下同），对应收入金额6.31亿元、4.20亿元，简单估算单价约 4500元/吨、4700元/吨 ，的确体现出涨价趋势。

业绩方面，今年一季度博汇股份实现营收7.93亿元，同比增长90.69%；归母净利润亏损9943万元，同比由盈转亏，上年同期公司归母净利润为5387万元。

前述博汇股份相关负责人称，“公司一季度亏损的主要原因是按《税务事项通知书》要求进行了相关账务处理，剔除这部分影响，公司实际盈利有几千万元。如果不停产，按照税务部门要求缴税，全年生产下去预计要亏8个亿左右。”

相比之下，或许装置短期内停启费用就不算什么了。有化工行业人士向财联社记者估算：40万吨/年芳烃抽提装置若停工期间没有退料（原料油），而后直接开工的话（设备不检修，不需要装剂，管道流程不需要贯通试压），则开工过程只存在人工、燃料消耗、原料消耗、设备运行及维护等，预计费用在60万元左右。

（财联社记者张晨静对本文亦有贡献）

复进口的复进口原因

国货究竟为何复进口？那么，国货复进口的真正引力，或者说导致国货复进口快速增长的原因究竟是社么？我们认为最主要的原因是经济全球化导致的企业生产经营方式的全球化，其次是我国的税收政策因素，而纯粹的对减少税赋的追求尽管存在却并不是主流。具体来说有以下几个方面：这是因为税率设置的问题引起的企业合理避税行为。由于税率倒挂的情况毕竟所涉及的商品不多，不应该成为国货复进口的主要原因，况且企业选择出口方式的话，还会增加一些报关、物流等额外费用，增加物流时间，所以这之间还会有个冲抵平衡的力量。此外，国货复进口还存在着一些其他因素，如出口加工区货物无法内销，品名归类不一致在国内无法结转，来、进料贸易性质转换，余料在不同企业间调拨，出口产品的海外退货等。由于许多人对国货复进口的真正原因缺乏认识，夸大了其对国家税收的危害性，一味归咎于对国货复进口实行的加工贸易政策，因此出现了以“堵”为主的论调。建议“取消国货复进口的加工贸易进口保税政策，并对国内能够生产供应的料件限制以加工贸易方式保税进口”，提出“对于区外加工贸易项目在国内销售的加工贸易产品，应按规定征税，货物最终出口后再按规定退税”等等。我们知道加工贸易经过多年的发展，已逐步形成一些比较成熟的产业链，上、下游企业之间相互配套，整合各自的资源优势，从而提升整个产业在国际上的竞争力。如果实施上述建议，势必使这些企业陷于无路可走的境地。像苏州工业园区内的世界500强企业，苏州三星电子电脑公司、旭电科技（苏州）有限公司，它们都是由集团总部全球范围内集中采购、集中销售的，其中既有从境外采购国货用于生产的，也有其产品作为国货出口后再销售给国内其他客户的。试想，如果按照上述“堵”的思路，企业搞加工贸易就只有两条路，一是只能搞加工贸易产业链中的一个环节，并且在这个环节进口的原材料还不能是国内企业生产的；二是逼着企业只能花更高的价钱去购买国外企业生产的产品，导致生产成本的增加，直接影响产品的国际竞争力。这是人为在割裂加工贸易产业链，造成产业链一段在国内，下一段必须在国外，等再下一段才能再回到国内。这与加工贸易要延伸产业链，优化供应链，发挥产业集聚效应背道而驰，与十六届三中全会确立的促进加工贸易转型升级的精神背道而驰。此外，实施“先征后退”还将带来其他一些其他负面影响。一是这笔先征收的资金进入政府系统，但政府又不能真正支配使用这笔资金，使其再进入经济运行系统发挥作用，这势必不利于宏观经济的正常运行；二是国税部门实施先征后退，进一步增加了其工作量；三是对于企业国内结转贸易，海关是按加工贸易在保税监管，国税是按国内贸易在征税处理，两个部门监管不在一个政策层面上，如果最终下游企业的产品内销了，海关将对其实施补税处理，这就造成已被国税部门征收过的增值税再征收了一遍增值税，显然是不合理的。 “疏”“堵”并举，以“疏”为主由此可见，光靠“堵”可能会带来许多操作层面的问题，更为严重的是可能引起外向型经济的较大振荡，不利于我国经济的持续稳定发展。因此我们认为，要解决国货复进口问题，在某些方面的限制是必要的，但更重要的是应当顺应企业全球化经营的需要和规律，针对其形成的真正原因对症下药。总的来说，要以疏导为主。

什么是霍尔果斯“五减五免”税收优惠政策

“五免五减”的意思就是新注册公司享受五年内企业所得税全免，五年后地方留存的40%的税将以“以奖代免”的方式返还给企业。除了企业所得税的“五免五减”政策，增值税和个人所得税都有一定程度的减免和奖励，企业上市也享受绿色通道，更加简便快捷。从霍尔果斯政府在今年3月发布的消息中可以看出，已经有近700家的文化影视传媒类公司在霍尔果斯注册，这些公司中，不仅仅有国内主流影视公司的分公司，还有为数不少的明星公司。受益的不仅仅是影视传媒业霍尔果斯既有较为突出的政策优势，又有着得天独厚的地理位置，位于中国与哈萨克斯坦的交界处，霍尔果斯是古丝绸之路的重要驿站，霍尔果斯口岸是也中国最早向西部中亚国家开放的口岸。近年，国家重点建设“一带一路”，而霍尔果斯作为新丝绸之路对外的重要通道，也必然绽放出新的光芒。而根据国家和当地政府的具体政策来看，霍尔果斯鼓励投资，并且可以享受特殊优惠政策的产业有：国际商贸物流；金融产业；总部经济；高新技术产业；会展经济；高端旅游、文化产业；农产品精深加工；生物及制药产业；机电产品、汽车、大型建筑机械及矿山开采设备组装加工；进口资源（油气、稀有金属等）加工等。霍尔果斯“五减五免”的奖励标准及原则：（1）根据纳税人一个纳税月度内在园区内实际缴纳个人所得税额地方留成部分给予补贴奖励，具体标准为：当月缴纳个人所得税在1000元人民币（含1000元人民币）至2000元人民币（含2000元人民币）部分，奖励比率为其在园区实际缴纳个人所得税地方留成部分的70%。当月缴纳个人所得税不足1000元的，不予奖励。当月缴纳个人所得税在2000元人民币至4000元人民币（含4000元人民币）部分，奖励比率为其在园区实际缴纳个人所得税地方留成部分的80%。当月缴纳个人所得税在4000元人民币以上的部分，奖励比率为其在园区实际缴纳个人所得税地方留成部分的90%。（2）享受园区个人所得税补贴的申请人，不再重复享受其他以降低个人所得税税负为主要内容的优惠政策。（3）本办法仅针对适用个人所得税累进税率的工资薪金，不适用于个人所得税20%税率的一次性收入或偶然所得。（4）园区招商部门仅接受以公司或机构为单位的个人所得税补贴申请，不接受个人申请。（5）公司在纳税申报且税金入库后次月，即可向园区招商部门申请将财政扶持部分予以兑现。但霍尔果斯的优惠政策并不会一直持续，据最新的消息来看，在2020年及以后再霍尔果斯新开设的公司将不再享有特殊的优惠政策。