A股正在加快出清“不良资产”。据界面新闻统计，本周（2024年5月27日至6月2日），*ST中期(000996.SZ)、*ST新纺(002087.SZ)、*ST园城(600766.SH)、 *ST碳元(603133.SH)、*ST同达(600647.SH)等5家A股公司收到股票终止上市决定，退市命运确定。至此，2024年以来，A股退市公司已达14家。
此前，世纪星源、博天环境、新海宜、贵人鸟、鸿达兴业、爱迪尔、泛海控股、柏堡龙、华仪电气等9家公司已经完成退市。
另据统计，截至6月2日，正源股份(600321.SH)、*ST保力(300116.SZ)、*ST世茂(600823.SH)、ST中南(000961.SZ)、*ST美尚(300495.SZ)、*ST左江(300799.SZ)、*ST三盛(300282.SZ)、*ST太安(002433.SZ)、*ST越博(300742.SZ)、*ST太安(002433.SZ)等十多家A股公司已经先后收到终止上市事先告知书，逼近退市“悬崖”。
退市节奏不断加快，“披星戴帽”的A股公司也不断增多。界面新闻统计数据显示，截至6月2日，锦州港（600190.SH）、ST中装（002822.SZ）、ST中泰（002092.SZ）等101家公司于2024年被实施风险警示。其中，*ST美吉（002621.SZ）、ST阳光（600220.SH）、ST富通（000836.SZ）等股票收盘价连续多日低于1元/股，逼近面值退市警戒线。
不容忽视的是，前述上百家已经退市、即将退市或处于退市边缘的公司背后，是数百万投资者的“哀嚎声”。界面新闻粗略统计获悉，按照公司最新披露股东情况来看，截至目前，101家“披星戴帽”公司合计股东户数约是539.2万户（未去重）。其中，股东户数居前二的ST爱康（002610.SZ）、*ST金科（000656.SZ）有超22万户股东，少的如*ST恒宇（300965.SZ）也有7377户股东。
此外，9家已经完成退市的公司股东户数至今仍有约48.41万户。这超48万户投资者显然已被套牢，在中短期内实现投资回本或盈利的希望更是渺茫。*ST中期等5家将退市公司的8.8万户股东们、超10家锁定退市公司的近59万户股东们或许也难逃这样的命运。
随着监管持续加严，A股公司因触及财务类、交易类等指标红线而退市，将成常态化。“踩雷”这些公司的投资者也将不断增加。诚然，投资自有盈亏，投资者必须为自己的投资行为负责。投资者也应当及时调整投资思路和策略，及时避险风险企业。
然而，若是上市公司未及时依法依规披露风险信息，突然“爆雷”触及退市红线，或意图“摆烂”式“一退了之”，处于信息链中最末端的中小投资者可能一不小心就“踩雷”，中小投资者别说“全身而退”、可能连“割肉离场”的机会都没有。退市逐渐常态化下，更多中小投资者正在经历或者担忧这种情况。
对于中小投资者来说，更可怕的情况莫过于：上市公司及其控股股东、实际控制人、管理层等各方意图“摆烂”式“一退了之”，既没有相应的中小投资者保护措施，又没有重新“复活”上市公司的中长期计划。这种情况既让相关公司的中小投资者“亏钱又寒心”，也将直接损害整体市场信心。
投资者是市场之本。A股市场的大多数投资者仍是小资金体量的自然人，这是不能否认的现实。笔者认为，随着A股退市机制逐渐成熟，配套保护中小投资者的机制也必须同步甚至更早一步成熟并健全起来。
证监会4月12日制定《关于严格执行退市制度的意见》提出，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。其中，证监会强调，要落实退市投资者赔偿救济；综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。
当前，如果上市公司涉及财务造假、大股东资金占用等违规违法行为遭相关监管部门查处并处罚，因此遭受损失的投资者可以提起诉讼，向实施违规违法行为的控股股东、实际控制人、公司高管或中介机构等相关涉案方诉请赔偿。这也是目前最常见的投资者追偿路径。
作为证券法规定的投资者保护机构、证监会设立的公益机构，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）在这方面也有所建树。投服中心4月12日发文称，支持投资者行权维权，推动健全退市过程中投资者赔偿救济机制；支持对重大违法强制退市、资金占用长期不解决等情形负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”一追到底，通过开展股东代位诉讼，依法要求责任主体承担民事赔偿责任。截至2024年5月15日，投服中心共发起9起股东代位诉讼。
不得不承认，中小投资者通过诉讼追偿仍是比较漫长而艰辛的路径。然而，若上市公司及控股股东、实际控制人、管理层等各方在实际经营过程中并未触及违规违法红线，也从未因涉及违规违法行为遭监管部门查处并处罚，投资者可能连追偿的依据都没有。
即便如此，投资者不愿意就此“认栽”。*ST同达（600647.SH）的中小投资者试图“自救”。*ST同达自称是“中国信达资产管理股份有限公司在上海市的平台单位”，其自2014年以来陆续进行6次资本动作来“保壳”，最终失败告终。4月29日，该公司披露2023年年报被出具无法表示意见的审计报告，当日收到上交所拟终止股票上市事先告知书。5月17日，*ST同达合计持有3.1352%股份的14位自然人股东提议，公司以14元/股来回购30.8%至46.2%公司股份，总回购额6亿至9亿元。
遗憾的是，这一方案在5月28日*ST同达年度股东大会上未获审核通过。该公司控股股东信达投资投了弃权票，并认为该回购股份方案执行将导致*ST同达归母净资产为负数，将对其生产经营及后续发展产生重大不利影响，导致公司丧失持续经营能力和债务履行能力，不符合证监会《上市公司股份回购规则》相关规定。
提出上述回购股份方案的*ST同达股东代表城，预期方案大概率是通过不了的，“我们其实想提的议案是希望信达投资作为控股股东来增持公司股份”。5月28日股东大会上，信达投资参会代表回应称，不少中小股东通过各种合法合规路径向证监会、财政部、上交所等相关部门反映诉求，部分诉求也已经到了中国信达方面；相关请求、中小投资者的一些保护措施确实是在研究中。截至目前，信达方面的中小投资者保护措施仍未公布。
诚然，*ST同达中小股东提出的回购股份议案能够被提交到公司股东大会上进行审议，已属“进步”，尽管这一方案未获通过。但对于中小投资者来说，更期待的是上市公司及其控股股东、实际控制人等各方所给予的态度和实际行动。
笔者认为，除了明确地涉及违规违法可追偿诉请路径外，要求仍有一定资金实力的上市公司、控股股东、实际控制人等各方通过回购或增持公司股份等方式，直接对中小投资者给予一定补偿，既可以稳定相关投资者情绪，也可以在一定程度上提振整体市场信心。这或许也是*ST同达案例备受市场关注的主要原因。
在中国证监会举办的“5·15全国投资者保护宣传日”活动上，证监会主席 强调，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，是资本市场领域践行“以人民为中心”发展理念的具体体现；要进一步畅通投资者维权救济渠道。
总体上，笔者认为，退市常态化，并不意味着公司可以“一退了之”，更不意味着可以无视中小投资者合法权益而“一退了之”。当下，如何畅通投资者维权救济渠道，如何全方面健全退市过程中投资者赔偿救济机制，如何将中小投资者的保护措施落到实处，已成为市场最关心的问题之一，也是当前强监管态势下A股市场无法绕开的难题之一，更是摆在相关部门和上市公司控股股东、实际控制人、管理层等各层市场参与者不得不面对的一道必答题。
A股正在加快出清“不良资产”。据界面新闻统计，本周（2024年5月27日至6月2日），*ST中期(000996.SZ)、*ST新纺(002087.SZ)、*ST园城(600766.SH)、 *ST碳元(603133.SH)、*ST同达(600647.SH)等5家A股公司收到股票终止上市决定，退市命运确定。至此，2024年以来，A股退市公司已达14家。
此前，世纪星源、博天环境、新海宜、贵人鸟、鸿达兴业、爱迪尔、泛海控股、柏堡龙、华仪电气等9家公司已经完成退市。
另据统计，截至6月2日，正源股份(600321.SH)、*ST保力(300116.SZ)、*ST世茂(600823.SH)、ST中南(000961.SZ)、*ST美尚(300495.SZ)、*ST左江(300799.SZ)、*ST三盛(300282.SZ)、*ST太安(002433.SZ)、*ST越博(300742.SZ)、*ST太安(002433.SZ)等十多家A股公司已经先后收到终止上市事先告知书，逼近退市“悬崖”。
退市节奏不断加快，“披星戴帽”的A股公司也不断增多。界面新闻统计数据显示，截至6月2日，锦州港（600190.SH）、ST中装（002822.SZ）、ST中泰（002092.SZ）等101家公司于2024年被实施风险警示。其中，*ST美吉（002621.SZ）、ST阳光（600220.SH）、ST富通（000836.SZ）等股票收盘价连续多日低于1元/股，逼近面值退市警戒线。
不容忽视的是，前述上百家已经退市、即将退市或处于退市边缘的公司背后，是数百万投资者的“哀嚎声”。界面新闻粗略统计获悉，按照公司最新披露股东情况来看，截至目前，101家“披星戴帽”公司合计股东户数约是539.2万户（未去重）。其中，股东户数居前二的ST爱康（002610.SZ）、*ST金科（000656.SZ）有超22万户股东，少的如*ST恒宇（300965.SZ）也有7377户股东。
此外，9家已经完成退市的公司股东户数至今仍有约48.41万户。这超48万户投资者显然已被套牢，在中短期内实现投资回本或盈利的希望更是渺茫。*ST中期等5家将退市公司的8.8万户股东们、超10家锁定退市公司的近59万户股东们或许也难逃这样的命运。
随着监管持续加严，A股公司因触及财务类、交易类等指标红线而退市，将成常态化。“踩雷”这些公司的投资者也将不断增加。诚然，投资自有盈亏，投资者必须为自己的投资行为负责。投资者也应当及时调整投资思路和策略，及时避险风险企业。
然而，若是上市公司未及时依法依规披露风险信息，突然“爆雷”触及退市红线，或意图“摆烂”式“一退了之”，处于信息链中最末端的中小投资者可能一不小心就“踩雷”，中小投资者别说“全身而退”、可能连“割肉离场”的机会都没有。退市逐渐常态化下，更多中小投资者正在经历或者担忧这种情况。
对于中小投资者来说，更可怕的情况莫过于：上市公司及其控股股东、实际控制人、管理层等各方意图“摆烂”式“一退了之”，既没有相应的中小投资者保护措施，又没有重新“复活”上市公司的中长期计划。这种情况既让相关公司的中小投资者“亏钱又寒心”，也将直接损害整体市场信心。
投资者是市场之本。A股市场的大多数投资者仍是小资金体量的自然人，这是不能否认的现实。笔者认为，随着A股退市机制逐渐成熟，配套保护中小投资者的机制也必须同步甚至更早一步成熟并健全起来。
证监会4月12日制定《关于严格执行退市制度的意见》提出，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。其中，证监会强调，要落实退市投资者赔偿救济；综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。
当前，如果上市公司涉及财务造假、大股东资金占用等违规违法行为遭相关监管部门查处并处罚，因此遭受损失的投资者可以提起诉讼，向实施违规违法行为的控股股东、实际控制人、公司高管或中介机构等相关涉案方诉请赔偿。这也是目前最常见的投资者追偿路径。
作为证券法规定的投资者保护机构、证监会设立的公益机构，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）在这方面也有所建树。投服中心4月12日发文称，支持投资者行权维权，推动健全退市过程中投资者赔偿救济机制；支持对重大违法强制退市、资金占用长期不解决等情形负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”一追到底，通过开展股东代位诉讼，依法要求责任主体承担民事赔偿责任。截至2024年5月15日，投服中心共发起9起股东代位诉讼。
不得不承认，中小投资者通过诉讼追偿仍是比较漫长而艰辛的路径。然而，若上市公司及控股股东、实际控制人、管理层等各方在实际经营过程中并未触及违规违法红线，也从未因涉及违规违法行为遭监管部门查处并处罚，投资者可能连追偿的依据都没有。
即便如此，投资者不愿意就此“认栽”。*ST同达（600647.SH）的中小投资者试图“自救”。*ST同达自称是“中国信达资产管理股份有限公司在上海市的平台单位”，其自2014年以来陆续进行6次资本动作来“保壳”，最终失败告终。4月29日，该公司披露2023年年报被出具无法表示意见的审计报告，当日收到上交所拟终止股票上市事先告知书。5月17日，*ST同达合计持有3.1352%股份的14位自然人股东提议，公司以14元/股来回购30.8%至46.2%公司股份，总回购额6亿至9亿元。
遗憾的是，这一方案在5月28日*ST同达年度股东大会上未获审核通过。该公司控股股东信达投资投了弃权票，并认为该回购股份方案执行将导致*ST同达归母净资产为负数，将对其生产经营及后续发展产生重大不利影响，导致公司丧失持续经营能力和债务履行能力，不符合证监会《上市公司股份回购规则》相关规定。
提出上述回购股份方案的*ST同达股东代表城，预期方案大概率是通过不了的，“我们其实想提的议案是希望信达投资作为控股股东来增持公司股份”。5月28日股东大会上，信达投资参会代表回应称，不少中小股东通过各种合法合规路径向证监会、财政部、上交所等相关部门反映诉求，部分诉求也已经到了中国信达方面；相关请求、中小投资者的一些保护措施确实是在研究中。截至目前，信达方面的中小投资者保护措施仍未公布。
诚然，*ST同达中小股东提出的回购股份议案能够被提交到公司股东大会上进行审议，已属“进步”，尽管这一方案未获通过。但对于中小投资者来说，更期待的是上市公司及其控股股东、实际控制人等各方所给予的态度和实际行动。
笔者认为，除了明确地涉及违规违法可追偿诉请路径外，要求仍有一定资金实力的上市公司、控股股东、实际控制人等各方通过回购或增持公司股份等方式，直接对中小投资者给予一定补偿，既可以稳定相关投资者情绪，也可以在一定程度上提振整体市场信心。这或许也是*ST同达案例备受市场关注的主要原因。
在中国证监会举办的“5·15全国投资者保护宣传日”活动上，证监会主席 强调，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，是资本市场领域践行“以人民为中心”发展理念的具体体现；要进一步畅通投资者维权救济渠道。
总体上，笔者认为，退市常态化，并不意味着公司可以“一退了之”，更不意味着可以无视中小投资者合法权益而“一退了之”。当下，如何畅通投资者维权救济渠道，如何全方面健全退市过程中投资者赔偿救济机制，如何将中小投资者的保护措施落到实处，已成为市场最关心的问题之一，也是当前强监管态势下A股市场无法绕开的难题之一，更是摆在相关部门和上市公司控股股东、实际控制人、管理层等各层市场参与者不得不面对的一道必答题。
规模较小的有限责任公司怎样保护中小股东利益?
在股东大会采取资本多数决定的原则，中小股东在公司中总是处于脆弱的地位，其权利时常会受到来自大股东的侵害。 2006年1月1日施行的新《公司法》，较之1993年的旧《公司法》在保护中小股东权益方面，规定了比较完善的保护机制，赋予了中小股东许多新的权利，以实现对中小股东权利的保护。 下面，本文从十个方面介绍新《公司法》规定的中小股东的基本权利。 之一：股东对公司经营状况知情权（查账权）一个有限责任公司，董事长、总经理的职位往往由大股东担任，小股东常常被冷落，其合法权益常常被大股东侵犯。 公司实践中，小股东之所以在大股东和管理层面前沦为弱者，主要源于小股东与大股东和管理层之间在占有公司财务信息和经营信息方面的不对称。 许多小股东之所以长期遭受大股东欺凌与盘剥，之所以长期无法从经营效益很好的公司无法获得正常分红，主要的制度根源在于小股东无法查账。 对于小股东的知情权，旧《公司法》第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”。 实践中人们通常所说的财务造假，造的就是这几张财务报表；由于小股东是否有权查阅会计账簿没有被明确写入旧《公司法》，因此，虚假财务报告成为了不少大股东对小股东隐瞒公司实际收入的“秘密武器”。 为了保障小股东全面了解公司的经营状况，维护其合法权益，新公司法将有限责任公司股东知情权的行使范围放宽到：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 小股东能够查阅公司的会计账簿，特别是原始凭证，这是小股东行使知情权的关键所在。 小股东在查阅公司会计账簿时，应得到公司的协助与配合。 在查阅的具体方式上，小股东查阅会计账簿，既可由本人直接查阅，也可聘请律师、会计师协助查阅。 当然，行使查阅权的小股东依法应当保守公司的商业秘密。 根据新《公司法》第34条之规定，倘若公司有合理根据认为小股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 但公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。 倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，小股东可以提起诉讼，请求人民法院强令公司提供查阅。 之二：股东会出席权和表决权有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高决策机关，股东正是通过参加股东会，来表达自己的意思表示，实现法律赋予的参与公司重大决策和选择管理者的权利，进而来实现自己的财产权益。 股东作为公司的投资者，根据公司法和公司章程的规定，有权出席股东会，享有表决权。 股东的股东会出席权和表决权，是股东享有在股东会上对公司重大问题表明自己态度的权利，是保障股东实现投资预期利益的基础权利。 一、股东有权出席股东会根据《公司法》第42条的规定，除公司章程和全体股东另有约定外，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 召开股东会会议，公司必须将会议的议题提前告知全体股东，并给股东合理的会议准备时间。 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 二、股东享有表决权根据《公司法》第43条的规定，在通常情况下，有限责任公司的股东以其出资比例行使表决权，股东出资越多，享有的表决权的票数就越大，在表决中发挥的作用也就越大，反之亦然。 在公司章程对表决权有特殊约定的情况下，公司章程的效力优先于公司法规定。 这体现了公司法鼓励公司自治的立法精神。 表决权一般应当由股东自己亲自行使，股东为自然人的，则应当亲自参加股东会，行使表决权；如果股东因特殊原因不能按时出席股东会，股东可以授权其由代理人行使其表决权。 股东是法人的，一般应当由该法人的法定代表人或其授权代理人参加股东会，行使表决权。 三、未通知股东参加股东会的法律后果如果公司召开股东会未通知到全部股东，股东会就做出决议，将会侵害了该部分股东的股东会出席权和表决权，违反了股东平等原则，该决议依法属于可撤销决议，未接到会议通知股东有权申请人民法院予以撤销该股东会决议。 之三：股份转让权独立法人资格和股东有限责任，可谓构建现代公司的两大基石。 法律赋予公司以权利能力，使得公司成为不同于股东的另一民事主体；同时，法律又赋予公司有限责任，使得股东的风险被限制在其出资份额之内。 股东可以利用公司作为面纱，降低交易成本，减少商业风险，谋求最大的经济利益，收到独资企业和合伙企业所达不到的成效。 在一般情况下，股东通过积极的行使管理公司的权能，影响和支配公司的意志，促进公司的利益，进而也使得股东的自身权益得以实现。 但是，在特殊情况下，股东实现自己利益最大化的愿望落空而对公司不满，可能是为了寻求更好的投资机会而使股权变现，也可能是出现了某些法定原因而必须转让自己的股权。 公司法赋予了股东的股份转让权。 有限责任公司的股东权转让，可分为两类：一是内部转让；二是外部转让。 所谓内部转让，即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让与本公司的其他股东。 第72条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东之间的转让，只要不存在违法交易问题，可以不经公司同意或者股东会同意，股东与股东之间可以自行决定。 所谓外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让与股东之外的第三人。 有限责任公司除具有资合的性质以外，还具有人合的特点。 有限责任公司的运作，离不开股东相互之间的信赖关系，而股东向股东以外的人转让股权，可能影响股东的良好关系及公司的稳定性。 所以，公司法对股权的外部转让作了严格的限制：一是股东会对股权转让表决时全体股东过半数同意；二是本公司其他股东享有优先购买权；三是其他股东享有异议权，但异议股东需购买转让股份。 根据《公司法》第72条的规定，股东对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，并应当给予其他股东30日的答复期限；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 对于股东转让股权，如果其他股东投弃权票，表示既不赞成转让，也不反对转让的；或未出席股东会又未委托他人出席的，视为弃权。 对于股东弃权的意思表示，应当作有利于出让方转让股份的解释，视为其他股东同意向公司股东以外的人转让其股份。 如果其他股东虽同意购买转让的股权，但所给予的价格低于股东要转让价格的，一般应当视为不出资购买，即视为同意转让；或故意拖延时间并故意压低转让价格，致使股权转让双方没有依法办理有关转让手续的，一般视为同意转让，之四：异议股东的股权回购请求权在有限公司里，大股东常常利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，致使中小股东的利益受到严重损害。 公司的中小股东对于公司经营方针、政策基本上没有发言权，股权转让又受限制，因此异议股东往往无法及时退出公司。 为保护中小股东利益的合法权益，新公司法规定公司在做出事关公司发展的三种特定重大决议时，异议股东如不同意公司股东会的决议，可行使异议股东股权回购请求权，要求退出公司。 一、异议股东行使股权回购权的条件：1、中小股东退出公司的三种法定情形：①是公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②是公司合并、分立、转让主要财产的；③是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 2、对股东会上述事项的决议投了反对票根据公司法的规定，上述事项的决定权属于公司股东会的职权范围，股东会依法应当做出决议。 行使股权回购权的股东仅限于对上述决议投反对票的股东，其他股东不可以。 股份回购请求权的行使，必须符合法定条件，除此之外，股东无权要求公司回购其股权二、异议股东行使回购请求权的程序1、异议股东要求公司收购其股权股东要求退出公司时，应当对其股权确定合理的价格，请求公司收购其股权。 合理的价格，可协商确定，也可评估确定。 2、依法向人民法院提起诉讼股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。 但是，如果股东与公司长时间不能就股权收购达成协议，《公司法》第75条规定了异议股东的起诉权。 即自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 异议股东行使股份回购权，应当在法律规定的期限提起诉讼，逾期视为放弃权利。 之五：公司解散权在有限责任公司，股东往往根据持股比例向公司选派董事和高级管理人员，通过董事和高级管理人员控制公司的运营。 公司的正常运营，是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。 因种种原因，股东之间或公司管理人员之间常常会出现利益冲突和矛盾，经常会出现公司运行的障碍，冲突严重时常常导致公司的运行机制完全失灵，包括但不限于：股东会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪状态，公司的运行限于僵局。 公司僵局形成的原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。 根据公司法和公司章程规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议，都需要过半数的表决权或人数的同意，对股东会增资、减资、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等做出决议，则必须经（出席会议）三分之二以上表决权或人数的同意。 在有限责任公司股东人数较少特别是只有两个股东，各方股东派任的董事人数基本相当或相同的情况下，如果公司股东之间出现严重对立、矛盾和冲突，任何一方都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，无法通过任何决议，于是出现公司僵局。 公司僵局的出现，股东各方之间丧失了起码的信任，相互合作的基础完全破裂。 在此情况下，实际控制公司的一方，常常会利用其权利，直接去侵害另一方的权益。 为了破解公司僵局，新《公司法》第183条规定了股东在公司僵局特定情况下，股东拥有解散公司的请求权，可请求法院解散公司。 股东在行使解散公司请求权时，法院一般会严格限制条件，并谨慎适用司法强制权：1、公司经营管理必须发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失；2、股东之间的纷争通过其他途径不能解决；其他途径包括但不限于协商调解、股权转让、股权回购等。 3、请求解散公司的股东必须持有公司全部股东表决权百分之十以上。 股东行使解散公司请求权，必须慎重行使，因为一旦进入司法程序，需进行公司清算，法人资格即将消灭，对公司及各方股东都将造成巨大的损失。
我国《公司法》中有关对于中小股东的保护
中小股东利益保护1、知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2、质询权 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，应当列席并接受股东的质询，应当如实向监事会或监事提供有关情况和资料。 3、提案权 单独或合计持有百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 4、股东会召集权董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 中小股东权利救济的途径1、回购请求权的行使 异议股东股份收买请求权制度能够较好地协调各方面的利益, 一方面, 公司法仅要求获得半数或2/3多数通过即可进行重大决策, 另一方面, 赋予反对决议的少数股东以股份收买请求权, 使不愿意接受公司重大变化的股东能够在获得合理的补偿后退出公司, 从而保护了中小股东的利益。 2、决议撤销权的行使 由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。 而且，在实际操作中，大股东往往利用其优势地位，任意决定公司的重大事项。 对此，公司法赋予小股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会、董事会决议：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 3、解散公司请求权的行使 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 4、直接诉讼权的行使 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 5、代位诉讼权的行使 公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事侵害公司权益时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
保证中小股东的合法权益的方法有哪些
一、保证中小股东的合法权益的方法有哪些中小股东保护自己权利的方法：1.完善股东大会制度、公司股东退出机制；2.制定累积投票制度；3.积极行使股东权利。 例如，定期查阅公司相关文件；4.中小股东保护自己权利的其他方法。 二、中小股东有没有决议撤销权找法网提醒您，中小股东是依法享有决议撤销权的。 根据相关法律规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 三、中小股东行使股东要如何诉权可以通过下列途径行使诉权：1.直接诉讼。 当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼。 2.代位诉讼。 是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司提起诉讼的权利。
