中证网讯（记者 昝秀丽）安永可持续发展服务合伙人张彬日前在接受中国证券报记者采访时表示，沪深北交易所出台的《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）已于5月1日起施行，《指引》的正式生效施行可看作中国上市公司ESG信息披露的新起点，不仅填补了我国A股市场本土化企业可持续报告指引的空白，也为上市公司可持续发展相关信息披露首次设定了统一标准。
财政部5月27日发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》），进一步明确了国家统一的可持续披露准则体系建设的总体目标。现阶段，对A股上市公司来说，需尽快按照《指引》完成符合细则要求的披露准备工作。
张彬建议，进一步推动统一的可持续金融标准建设,有序引导绿色债券发行、绿色产品创新等资本市场实践。同时，依然需要持续强化上市公司可持续信息披露监管，提升企业信息披露质量，提高企业数据透明度，防范“漂绿”风险，促进绿色投资。
上市公司需按《指引》进行ESG披露准备
财政部5月27日发布《基本准则》起草说明提出，征求意见稿的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。《基本准则》关注引导企业践行可持续发展理念，规范企业可持续发展信息披露，保证可持续信息质量。
《指引》则关注推动上市公司高质量发展和投资价值提升，规范上市公司可持续发展相关信息披露行为，要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司应当最晚在2026年首次披露2025年度可持续发展报告，鼓励其他上市公司自愿披露。
张彬表示，现阶段，对A股上市公司来说，需尽快按照《指引》完成符合细则要求的披露准备工作。对A+H股上市公司而言，也需尽快熟悉、掌握和明确包含《指引》以及将于2025年1月1日生效的港交所《上市规则》（含附录C2《环境、社会及管治报告守则》）相关要求，在双重要求下调整、优化原有披露策略和方法。对于其他非强制披露的中国企业而言，应以《指引》要求为导向，积极践行ESG理念并加快构建ESG管理体系，逐步提升ESG信息披露的质量。
不断规范企业ESG信息披露工作
沪深北交易所出台的《指引》已于5月1日起施行。张彬建议，企业可优先考虑健全可持续风险和机遇的治理，确定内部治理机构，建立胜任能力，明确分工职责，优化工作流程。其次要注重战略融合，将可持续发展理念融入公司战略，积极识别可持续风险和机遇，提升企业对可持续相关风险带来的不确定性的适应能力，同时企业还需完善相关内部控制程序与工作推进流程，考虑引入数字化工具和信息系统，提高数据信息的准确性、可靠性和真实性。此外，企业也需持续关注可持续披露热点趋势、同业亮点绩效，持续管理可持续发展相关目标，并保持与利益相关方的密切沟通。
在张彬看来，ESG生态体系的建设与完善需要各方群策群力。监管部门要发挥指导作用，持续完善ESG政策体系顶层设计；企业应发挥主体作用，进一步将ESG理念贯彻融入到企业发展战略与业务增长之中，开展有效、务实的ESG实践；评级机构要发挥引导作用，加快构建符合我国本土特色的ESG评价体系，助力企业ESG实践走实走深；投资机构要发挥推进作用，不断基于ESG理念革新和拓展投资策略，践行责任投资理念；行业协会需发挥推动作用，主动营造行业ESG发展氛围；科研机构可发挥助益作用，赋能ESG生态体系创新发展，培育ESG优才专才，持续为ESG生态体系建设输送动力。
张彬认为，就我国现阶段而言，引导ESG健康发展，要持续强化披露监管强度，妥善考虑引入ESG鉴证具体要求，不断规范企业ESG信息披露工作，提高披露质量；要加快构建中国特色ESG评价体系，规范ESG评价市场，积极推动ESG投资；要健全ESG人才培养体系，支撑我国未来ESG发展需求；也要善用数字化技术，增强企业ESG实践管理能力。
持续强化可持续信息披露监管
资本市场是发展可持续金融的重要平台。围绕促进上市公司可持续发展，张彬建议，未来，可考虑进一步丰富、完善可持续金融政策指引，加强政策协调和制度保障从而规范资本市场发展；也可考虑进一步推动统一的可持续金融标准建设,有序引导绿色债券发行、绿色产品创新等资本市场实践。同时，依然需要持续强化上市公司可持续信息披露监管，提升企业信息披露质量，提高企业数据透明度，防范“漂绿”风险，促进绿色投资。
谈及如何防范企业“漂绿”，张彬表示，可从三个方面进行考虑。首先，可考虑将高标准的信息披露要求与鉴证要求相结合。在以强制性信息披露要求持续提升企业信息数据透明度的同时，引入独立第三方鉴证机构对企业的碳排放等相关信息数据进行核算确认，辅助利益相关方进行相关决策。其次，可考虑将完善的监管规则与到位的惩戒机制相结合。以越发趋严的监管合规压力与执行到位的监管处罚结果，不断提高企业“漂绿”成本，对企业形成有力威慑。最后，在监管合规与惩戒机制之外，仍需持续不断地强化企业自身责任意识。
张彬还表示，当前，个别企业的确存在把ESG信息披露看作企业品牌宣传的工具或手段，这一方面是因为理解还浮于表面，偏好于追求短期的亮眼宣传效果而忽视自身信息披露的真实性和透明度，借ESG外衣对企业形象进行过度包装；另一方面是因为实践仍流于形式，倾向于盲目给自身工作贴上ESG标签、只追求品牌宣传的光鲜效果而非聚焦实质性议题的绩效表现，追求企业品牌故事的搭建而规避监管合规责任。
绿色债券是什么
绿色债券是政府、金融机构、工商企业等发行者向投资者发行，承诺按一定 利率 支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证，而且募集资金的最终投向应为符合规定条件的绿色项目。 绿色项目指的就是那些气候、环境可持续发展项目。 绿色债券与普通债券的最大区别在于其“绿色”属性。 为了保证绿色债券确实用于环境保护和减缓气候变化的项目，绿色债券在透明度的要求上比普通债券更高。 这就要求绿色债券在发行前后都要向投资者公开其绿色 收益 和融资的使用情况。 如果无法监督债券是否具有环境效益，将给具有绿色投资偏好的投资者带来潜在风险，甚至可能出现非绿色项目假借绿色债券的名义融资等“漂绿”行为。 相比于普通债券，绿色债券主要在四个方面具有特殊性：债券募集资金的用途、绿色项目的评估与选择程序、募集资金的跟踪管理以及要求出具相关年度报告等。
专栏三：矿业境外并购风险防范建议
发达国家通过境外投资（主要是矿业并购）在全球范围内迅速占有或控制优质资源，从而保障原料供应稳定和收益水平提高，并迅速造就大型国际矿业航母，取得矿业垄断优势，掌握了定价话语权。虽然我国是世界资源的消费中心，但是我国的冶炼企业并没有从中获得太多利益。当前，产业链的结构与利润空间分布是逆向的，绝大部分利润主要集中在采掘环节。这样的利润分布及我国对境外资源需求的渴望，使得我国企业走出去的想法愈来愈强烈。近年来，我国企业积极参与全球资源配置，已经取得明显成效，但是，我国参与境外矿业并购的主体主要是非矿企业，不仅缺乏关联业务背景，而且并购中的软环境约束也日益突出，使得矿业境外并购风险不断凸显。因此，加强境外并购风险防范具有重要的现实意义。
一、矿业境外并购风险状况
2012年，全球经济低迷，矿业并购在数量和金额上都大幅下滑；全球共有矿业并购941起，总金额1040亿澳元，分别比2011年下跌9%和36%。金融危机引发加拿大、澳大利亚等矿业资本市场面临融资困境，初级勘查公司和非常规能源企业市值大幅缩水，以及部分矿业发达国家的地方政府加强游说和加大招商引资力度，使得我国境外并购逆势而上，2012年，我国并购交易额占全球矿业并购交易额的21%。国际矿业萧条成为我国矿业及非矿企业加快境外投资的重要机遇。但是，机遇与风险并存，矿业境外并购风险接踵而至，主要体现为东道主国的政治风险和社会环境风险两方面的宏观风险，中方企业经营背景风险和项目成本控制风险两方面的微观风险。
1.东道主国的政治风险
中国对全球资源行业成规模的投资引起外界的种种不正常猜测和不必要的担心，导致一些国家政治上的警觉，从而调整其国外资本投资政策，对来自中国的投资加大了政府审查的力度。例如，2012年蒙古政府叫停持有合法许可证的中国南戈壁资源有限公司勘查开采活动而引发“南戈壁案”；中海油收购尼克森案，虽在加拿大已经获得通过，但此案促使加拿大政府调整了关于外国国企收购加拿大资源性公司的政策，使得类似并购案例在未来难以复制。
2.东道主国的社会环境风险
从投资地域来看，大洋洲、亚洲及非洲仍然是我国境外投资的主要目标区。这些地域的社会环境相对较差，致使我国境外矿业投资屡遭社会环境风险冲击。例如，紫金矿业在吉尔吉斯斯坦控股经营的金矿发生中国工人与当地居民大规模斗殴事件，造成数人受伤，当地居民举行示威抗议，要求将中国工人赶出该国。除此之外，在境外投资过程中，环境保护与社区问题掺杂了文化传统与民族感情的因素，远远超出法律范畴，解决起来非常困难。因为土著文化保护等问题，一般来讲，中方人员一时难以融入当地的民情风俗，生产经营中容易受地方的排斥和刁难，同时还涉及当地的劳工政策及工会组织的影响等问题。
3.企业经营背景风险
按照投资金额多少排序，当前，中方境外投资的主体依次是：跨行业企业、矿山企业、地勘单位。由此可见，包括制造、贸易、工程、地产等在内的非矿企业境外投资的积极性比较高。根据中国矿业联合会备案数据显示，2012年，全国非矿企业跨行业投入境外矿业领域的资金为46.85亿美元，占中方境外矿业总投资额的69%。非矿企业跨行业境外投资矿业，既是一件好事，又是一件高风险的事情。因为缺乏专业技术背景和行业经验，少数项目投资质量不高，个别项目甚至无法正常生产和经营。
4.企业项目成本控制风险
十余年来，全球矿业企业之间的兼并整合浪潮迭起，优质资源已经掌握在国际矿业巨头手中。当前，中国企业获得的项目往往质量一般或者情况欠佳，有的项目由于基础设施条件不好，或者当地劳动力工资水平畸高等原因，被迫追加项目投入，导致部分企业境外投资预算不够准确，成本难以控制。
二、风险发展趋势
软环境，是指影响矿业并购的制度、法律、政策、文化乃至思维观念等因素和条件的总和。世界经济深度调整导致的经济发展的不确定性，以及国际货币和金融体系呈现的新的隐忧，加上资源保护主义困扰等，各种矛盾交织，不可避免地映射到境外矿业并购活动之中，使得软环境风险呈现出一些新的变化趋势。
1.资源保护主义抬头
其主要表现是，东道主国政治风险加剧，中方企业投资并购所涉及的法律、政策方面的限制性因素增多。不少东道主国逐步加强国家对资源的控制，既希望引进国外投资来缓解自身的发展困窘，又担忧别国占有其资源而赋予本国国有公司更多的开发特权；既通过实施国际并购政策来挽救本国矿业经济的衰退，又限制外资对国内资源性公司的控股而大幅抬高并购准入门槛。这样，东道主国资源政策的不稳定性必将产生矿权变更的不确定性，使资源保护主义成为境外矿业并购的新困扰，如果资源保护主义继续畸形发展，势必产生境外矿业并购活动更多的变数。
2.环境保护和社会准许日益苛刻
如果准备不足，中国企业对境外投资所涉及的环境保护和社会准许就可能产生陌生感。当前，一些东道主国和投资所在地环境保护和社会准许的条件日益苛刻，甚至会影响境外矿业并购活动的正常开展。例如，由于没有考虑到不同国别环境保护成本和社区义务要求、矿区经营区域居民搬迁成本等问题的严重性，已经出现个别中国企业境外并购的矿山成为呆矿的投资失败案例。
3.境外熟练劳工短缺
安永公司的报告显示，未来五年，澳大利亚资源行业需要增加17万名技术熟练的员工，否则将会导致行业性产出下降。40%的加拿大矿业工作人员将于2014年达到退休年龄，这些人平均拥有21年矿业经验，他们的退休将使技术人才的缺口在2017年达6万～9万人，不少矿业企业可能出现“人才荒”的被动局面。此外，部分东道主国强大的工会组织所持有的倾向性的劳工保护政策增加了境外矿业并购的成本，加大了项目推进的难度，人才问题成为制约项目落地的短板。
4.项目缺乏资金链条的持续支撑
当前，境外资产和矿权难以进行抵押，投资境外矿业项目主要是通过“内保外贷”的方式获得贷款，增加了国内实体的融资负担。一般来讲，国内多数地勘单位在境外矿业并购的过程中首选控股自营的运作模式，登记或购买探矿权，运用自有资金、企业资金、国家基金或补贴开展勘查，集投资者、运作者、承包商于一体，这使得中方企业资金链条紧张，支撑力度不强，应对东道主国资源政策变化的能力较差，境外矿业并购资源的资产得不到有效保护。另外，民营企业参与境外矿业并购的一个普遍性问题，就是难以获得贷款和融资支持，呈现出单打独斗的窘态。
三、对策建议
近年来，国家相关部委在专项资金、领事保护等方面对我国企业境外矿业并购予以积极支持，取得了一定的成效。在此基础上，根据境外矿业并购风险现状和软环境风险变化趋势，建议从以下几个方面入手，进一步做好风险防范工作。
1.健全境外矿业并购投资融资机制
一是完善投资风险防控体系。要建立健全促进境外矿业并购投资的规划、协调、服务和管理机制，尤其要完善境外矿业并购活动的融资管理体制，针对境外矿业并购风险现状和软环境风险变化趋势，制定或修订相关的法律法规。二是建立矿产勘查融资市场。可在我国现有的资本市场创业板块中开展境外矿业并购勘查融资活动，明确勘查企业上市标准，培育新的矿产勘查主体。三是积极开放境内外矿业权平台。利用天津国际矿业金融改革示范基地这个载体，积极鼓励将境外并购的矿业权置于这个平台交易，以期实现境内外矿业权共同整合的目的。四是大力推进融资改革。尽快制订与国际通行资源储量标准接轨的相关标准，促进矿业企业股权融资、基金融资、信托融资、债券融资等多途径的融资改革。
2.政府协商对话抵制资源保护主义
一是签订境外矿业投资互惠协议。与相关的资源富裕国家搞好政府间的协商对话，建立资源战略合作伙伴关系，进一步加强对资源富裕国家及投资所在地基础设施建设的支持与帮助，积极推动建立均衡与共赢的国际资源版图。二是建立境外矿业并购预警机制。在各境外矿业投资相关国家的大使馆设立和加强资源参赞的力量。积极建立海外联络点，及时了解和掌握当地关于矿业并购软环境的信息。国土资源部及时制订并每年修订《世界重要国家矿产资源勘查投资指南》，对资源富裕国家最新资源政策尤其是软环境变化情况予以及时预警。
3.鼓励民营企业参与境外矿业并购
一是制定民营企业境外投资项目核准条例。转变政府职能，简化民营企业对外直接投资的审批手续，并结合矿业行业特点，制定民营企业境外矿业并购备案管理细则。二是提供政策信息发布和共享机制。应在国家层面上进一步加强有关政府主管部门的合作，通过天津矿业权交易所向企业发布、共享国家支持“走出去”的事前调查等相关政策和措施。三是在融资上对境外矿业并购的民营企业予以倾斜。国内财政部门和金融单位要支持民营企业向价值链高端的境外矿业并购项目进军，中国出口信用保险公司要为民营企业从事境外矿业并购等矿业投资活动提供优惠待遇。
（执笔：余韵）
绿色债券是什么
绿色债券是政府、金融机构、工商企业等发行者向投资者发行，承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证，而且募集资金的最终投向应为符合规定条件的绿色项目。 绿色项目指的就是那些气候、环境可持续发展项目。 绿色债券与普通债券的最大区别在于其“绿色”属性。 为了保证绿色债券确实用于环境保护和减缓气候变化的项目，绿色债券在透明度的要求上比普通债券更高。 这就要求绿色债券在发行前后都要向投资者公开其绿色收益和融资的使用情况。 如果无法监督债券是否具有环境效益，将给具有绿色投资偏好的投资者带来潜在风险，甚至可能出现非绿色项目假借绿色债券的名义融资等“漂绿”行为。 相比于普通债券，绿色债券主要在四个方面具有特殊性：债券募集资金的用途、绿色项目的评估与选择程序、募集资金的跟踪管理以及要求出具相关年度报告等。
