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5月21日，麦趣尔（002719.SZ）（以下简称“公司”）收到了深交所下发的2023年报问询函，涉及经营能力、关联交易、控股股东股权被冻结等多个事项。
2022年6月，麦趣尔遭遇“丙二醇”事件，由此产生的下架、封存、召回的产品计提存货跌价准备，及预计发生的相关费用导致公司大幅亏损。当年，公司的营业收入9.89亿元，同比减少13.71%；净亏损3.51亿元，同比大跌2000.54%。
2023年，麦趣尔的收入同比下滑28.32%至7.09亿元，归属净利润-9709.85万元，相比-3.51亿元收窄了72.32%。
往前追溯，由于2018年、2019年连续两年净利润为负，深交所对麦趣尔实行“退市风险警示”，自2020年5月6日起，股票简称由“麦趣尔”变更为“*ST麦趣”，2020年成功扭亏保壳。
除了经营层面存在的“压力”，麦趣尔的控股股东持有公司的股权全被冻结，是否存在被强制执行风险？
麦趣尔证券部相关人士对时代周报记者表示，目前公司控股股东持有的全部股权被冻结，跟相关公告披露一致，没有最新的进展，但对公司的经营、控制权没有影响。另外，对于麦趣尔今年多次成为被执行人，个人不太清楚。
二级市场来看，今年麦趣尔的股价波动下行，其中1月10日到2月8日，公司股价快速下行，区间跌幅达到52.16%。5月22日收盘，公司报7.16元/股，微跌0.83%，总市值仅为12.47亿元。
持续经营能力被质疑
麦趣尔是一家现代化食品加工企业，立足食品行业中高端领域，以乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品等产品的研发、加工与销售。
2023年，此前占半壁江山的乳制品收入下滑至2.72亿元，占比为38.36%，被烘焙食品业务以2.95亿元的营收反超，占比提高至41.68%。
与此同时，分地区来看，疆外营收为4.5亿元，比上年同期下降36.34%，是否意味着麦趣尔的乳制品在新疆之外的市场仍未走出“丙二醇”事件的影响。
除了收入下滑，乳制品毛利率出现下滑。
2023年麦趣尔乳制品的毛利率仅0.3%，而丙二醇事件当年为5.84%，此前的2020年、2021年达到18.07%、14.87%。近年来，麦趣尔的乳制品毛利率同比大幅下降且显著低于同行平均水平。
2023年，天润乳业乳制品制造业的收入为26.1亿元，毛利率达到19.914%，西部牧业乳制品收入8.3亿元，毛利率13.11%。
不仅如此，经营质量下滑还体现在麦趣尔现金的流入。
2022年、2023年，公司经营活动产生的现金流净额为-1862.48万元、-567.77万元，而此前2020年、2021年分别达到8680.89万元、1.59亿元。
截至2023年末，麦趣尔的货币资金6995.67万元，较期初大幅下降61.53%，其中受限货币资金为1323.52万元，系银行承兑汇票保证金、冻结资金，另交易性金融资产995.7万元。而2020年-2022年货币资金分别为4.27亿元、3.72亿元、1.82亿元。
时代周报记者注意到，在流动负债方面，麦趣尔的应付款项还在逐年走高，2020年-2023年，应付票据以及应付账款分别为2亿元、2.55亿元、3.92亿元、4.51亿元。但换个角度来讲，公司或许向下游客户付款还有一定话语权。
而这背后，也造成了麦趣尔的资产负债率上升，短期偿债风险加大。
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对此，深交所要求公司结合公司经营现状、战略规划等，说明经营活动产生的现金流量净额持续为负、营业收入逐年下降等情况是否表明你公司持续经营能力存在重大不确定性。
今年一季度，麦趣尔的营收1.54亿元，同比下降12.27%；实现归母净利润约-3196.12万元，亏损同比扩大294.62%。
控股股东股权全被冻结
目前，新疆麦趣尔集团有限责任公司（简称“麦趣尔集团”）为公司第一大股东，持有公司26.90%的股份，麦趣尔集团及其一致行动人合计持有公司34.03%的股权。
公告显示，麦趣尔集团所持公司26.90%的股权全部被司法冻结。
2022年末，麦趣尔集团持有公司34.03%的股权，冻结股份数量比例为100%；实际控制人李勇直接持有公司6.45%股权，质押股份数量比例为99.79%。
根据2022年年报问询回复函，由于麦趣尔集团涉及与华融华侨资产管理股份公司债务合同纠纷案件，被轮候冻结或冻结控股股东持有公司34.03%股份。
图片来源：2022年报问询回复函
对此，交易所要求麦趣尔逐笔说明，截至目前你公司控股股东及实际控制人所持股份质押或冻结的具体情况，以及控股股东及实际控制人股票冻结、质押对上市公司控制权稳定性、经营管理产生的影响等。
图片来源：2023年报问询函
此外，今年麦趣尔还多次成为被执行人，Wind数据显示，2024年公司8次被列入被执行人，涉及案件金额总计2262.22万元。
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麦趣尔证券部相关人士表示，目前公司控股股东持有的全部股权被冻结，跟相关公告披露一致，没有最新的进展。对公司的经营、控制权没有影响。另外，对于麦趣尔今年多次成为被执行人，个人不太清楚。
上海申浩（北京）律师事务所合伙人雷欣珂律师看来，上市公司成为被执行人，意味着该上市公司未按期主动履行生效法律文书确定的义务，其具体的内在原因可能是多方面的，但无论如何，上市公司应当高度重视法律风险管理，避免法律风险向公司经营管理风险二次传导，减轻对中小投资者、债权人、公司等主体的影响。
什么是关联交易？
关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。 关联交易在市场经济条件下主为存在，从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可 运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。 从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。 扩展资料：进行关联交易时应注意以下几点：1、关联交易的真实性。 真实的关联交易是指有真实交易动机，且符合营业常规。 虚假的关联交易不仅背离公司利益，也常常隐藏着违规、违法等因素。 比如有些公司虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。 一旦发现，企业就会面临处罚，公司的信用也会受到影响。 因而，公司应关注关联交易的真实性。 2、注重关联交易的披露。 关联交易的存在已不是关注的重点，对关联交易的及时、深入、完全、准确的披露已成为公众投资者关注的焦点和监管部门的工作重点。 公司只有坚持披露重于存在的原则，才能使公司更稳健的运行。 。 3、关联交易的必要性与公平性。 必要的关联交易多为公司存在及发展不可或缺的，比如：综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关联交易，此时也要兼顾关联交易的公平性。 4、在关联交易中的注重保护中小股东的利益。 实践中，关联交易多发生在新、旧控股股东与其关联方之间。 虽然控股股东与其他股东在权利质量上并无不同，只是数量上的差别，但比普通股东的权利更为优越。 关联交易往往损害中小股东的利益，如果此问题处理不好，会引起中小股东的不满，可能使企业陷入诉讼的泥潭，会影响到公司的信誉，不利于公司的发展。 总之，关联交易对公司来说是把双刃剑，所以公司从事关联交易一定要慎重，以免使公司陷入泥潭。 参考资料：网络百科---关联交易
央企兼并重组之后面临哪些管理上的问题
一、企业并购重组管理整合的主要问题 企业并购重组必然会引发各种各样的问题，它所带来的不稳定因素，是变革和调整的一种驱动力，同时也是对管理的一种要求和挑战。 企业并购重组后的管理整合中对这些问题处理不当，是导致企业并购重组失败的主要根源。 企业并购重组后整合中存在的问题主要有以下几个方面： (1) 没有进行经营业务整合 企业并购重组后，业务管理整合是决定并购成败的重要环节。 如果并购的类型属于横向或纵向并购，企业在生产管理、市场营销中都要进行重组，削减重复机构，剥离与企业战略目标不符的业务以减少内部竞争，减少重复机构，降低生产成本，从而提高企业的竞争优势。 业务管理中的这些问题不能很好地得以解决，不但不能使企业并购后能力有所增强，甚至会出现衰退。 (2)人事重组处理不当 任何并购重组活动都将面临人员的精简、调整与配备，并购重组整合中关于人的问题处理不当，将直接影响企业的经营效率，影响企业战略经营目标的实现。 在我国，由于现在还没有建立起健全的社会保障体系和劳动力流动市场、人才市场，而且我国社会就目前来说还没有能力全部吸收被并购企业的员工，现阶段职工安置的问题要由企业自行解决。 我国企业并购整合中被并购企业的人员安置方案是整合的一个重要附加条件，有时甚至是先决条件，这个问题成为大多数国有企业并购的障碍，也是他们并购后面临的突出问题。 (3)忽略了文化冲突 由于所有制、经营模式、行业、所在区域等方面的不同，决定了企业之间在文化方面存在明显的差异，经营思想、价值观念、工作态度、管理方式方法等方面都形成了强烈的文化冲突。 在企业并购重组整合中，由于来源于企业之间的文化差异，出现文化冲突现象是难免的，特别是跨地域跨行业并购的情况下，这一问题会更加突出。 二、企业并购重组中管理整合一般流程 企业并购重组中管理整合流程一般分为以下四个阶段， （1）管理整合准备阶段 在准备阶段，一是成立管理整合团队，组建一支高素质、专业和富有经验的管理整合团队，使管理整合得以高效开展的组织保证。 二是进行调查研究。 除了在进行购并前所进行的有关企业产品和市场、财务等方面调查外，整合前还要着重对企业的人力资源、发展历史和文化传统、组织结构和业务运作流程、规章制度、企业所处外部环境等方面情况，进行全面深入的调查。 （2）管理整合实施阶段 管理整合行动计划的关键问题就是如何激发组织成员对管理整合进行承诺并参与。 这需要进行两方面的工作：创造整合的意愿和克服对整合的抵制。 一是创造整合的意愿。 人们对变革的意愿取决于能否创造一种感觉得到的变革需求。 这就要求人们对现状十分不满并被激发起来尝试新的工作流程、新的技术或者新的行为方式，管理整合亦是如此。 二是克服对管理整合的抵制。 由于购并所引发的心理问题，以及组织惯性和固有文化传统等方面的因素，购并后被并购企业人员往往会抵制整合。 因此，要加强沟通，减轻这种毫无根据的恐惧与抵制。 （3）管理整合的维持巩固阶段 维持巩固阶段主要做好两方面的工作：一是持续为管理整合提供充足的资源。 进行购并后的管理整合通常需要额外的财力和人力资源方面的支持，尤其是在组织进行管理整合的同时仍要坚持正常运营的情况下。 二是维持管理整合的过程。 管理整合需要时间，而且许多整合所预期的财物和组织上的利益往往落后于整合的执行。 因此必须努力维持管理整合的过程，而且管理整合推动者的耐心和信心对于诊断和实施管理整合工作是至关重要的。 （4）管理整合评价改进阶段 管理整合的最后阶段，就是要对管理整合的实施过程和结果进行总结分析和评价，如检查管理整合的措施是否按计划得到了执行，是否达到了预期的目标等。 这种评价有助于发现管理整合在计划、实施过程和达成预期目标方面的不足，从而为企业管理整合业绩的改进提供目标和路径。 三、企业并购重组中管理整合的对策 针对造成并购重组整合问题的原因进行深入的研究和探讨，增强对整合重要性的认识，对症下药找出解决问题的办法，规范并购整合的行为，提高整合的成效。 (1)经营战略的整合 经营战略的整合，首先要从并购后公司内部的变化入手。 要针对企业并购的不同目标，分析工业规模经济、企业规模经济、降低交易费用等因素给企业带来的新优势，以及与竞争对手相比公司仍然存在的不足，以采取扬长避短或扬长补短的战略方针，寻找到内部潜力之所在。 其次，公司并购后，要分析它是否通过并购改变了它的市场地位，占有了更多的市场份额。 它可能由追随者壮大为有挑战力量的挑战者，它也可能通过市场份额的变化跻身于行业的领导者，那么，它就要根据市场地位的变化，相应调整自身的发展战略。 第三，对公司的总体战略转移的思考。 由于新技术的出现，以及行业竞争环境的恶化等原因，公司往往会考虑逐渐退出一个行业，转同另一个新行业，那么它进入一个新行业最直接的方式就是通过混合并购在这种情况下，并购后的公司其发展战略的重点在于逐步把并购公司资源进行转移。 (2)组织与人力资源的相应调整 在组织整合上，购并后整合期间的组织结构宜首选传统的等级制集权型结构，这种结构虽存在种种问题，但有利于购并后整合的实施和控制，使管理者能够在整个公司内颁布政策，进行财务与技术方面的支持，解决不同部门之间的矛盾。 同时，报告线适宜按直线、统一原则。 遵照该原则，有助于避免管理整合期间的组织混乱、无序和低效率状态。 人力资源的相应调整是购并重组管理整合的重要内容。 企业并购重组中人力资源应当合理整合、有效管理。 一是选派合适的整合主管。 选派具有专业管理才能，同时诚实可靠的人担任目标企业的整合主管，以确保充分地发挥整合效果。 整合主管必须具有较强的感召力、诚实和正直的个人品质，这对于留住人才是极其重要的。 其次，重视并购后员工的教育和培训。 人力资源的发展有诸多途径和相应实施计划，培训是其中应用最为广泛的一个途径，同时也是吸引、激励和留住人才的一个有效方法。 再次，建立科学的考核和激励机制。 在激励方式上，强调个人激励、团队激励和组织激励有效结合;在激励报酬机制设计上，从价值创造、价值评价、价值分配的事前、事中、事后三个环节出发设计奖酬机制;就报酬本身而言，除了薪酬以外，还包括机会、职权、信息分享、股票、股权和荣誉等诸多方面。 (3)企业文化的整合 在公司并购中，文化的融合是“软性化”的，很难用一种较统一的和规范的方式进行，在操作中需要较高的艺术性。 需要寻找依据并购类型及各并购公司的具体情况进行公司文化整合的方式，方可发挥并购的效力和作用。 首先，有目的的选择，减少过渡成本。 企业并购决策不可只考虑经营规模和财务等物质标准，管理风格、企业文化等无形标准也应占有一席之地。 在选择并购对象是，要首先选择那些和自身企业文化相融的企业，有时，为了获取文化的优势，宁可暂时放弃一些财务利益。 其次，以并购类型选择整合方式。 具体分两种：①吸纳方式下的公司文化整合。 在这种整合中，被兼并企业的公司文化更多地被抛弃，主要是适应兼并企业的企业文化。 当然，被接管企业的企业文化中也有合理的成分，文化之间的整合需要找到互相兼容的切入点。 ②联合兼并中的公司文化整合。 在这一类型中，较多的是通过相互渗透式的融合，最终形成你中有我、我中有你的公司文化主体。 大多数研究表明，并购重组后的成功率低于50%，即使是后来步入正轨的企业，也往往在并购重组后陷入或长或短的衰退期(指企业生产率、信心和经营效率方面的下降)。 因此，从程序上完成并购重组并不意味着并购重组的完成，而这仅仅是第一步。 唯有做好长期的管理整合计划，按步实施，特别注意在经营战略、人力资源、文化上的整合，才能达到并购重组的目的，促进企业稳健发展。
中国的创业板和主板市场的上市条件有什么差别?为什么会有这样的差别?
中国的创业板和主板市场的上市条件差别：一、创业板：（一）主体资格发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；1.股票经证监会核准已公开发行；2.公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；3.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；[4] （二）企业要求1.注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 2.最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 3.应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；二、主板上市条件：1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。 2.公司股本总额不少于人民币三千万元。 3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。 5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6.国务院规定的其他条件。 存在差异的原因：创业板是专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充。
