近日，天风证券(601162.SH)再为其境外子公司加码融资担保。天风国际因业务发展需求，由其下设境外特殊目的机构TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED（下称“SPV”）提供3亿美元金额、期限2年的美元债券的担保。天风证券及天风国际，为SPV发行的债券提供无条件及不可撤销的保证担保。
蓝鲸新闻记者关注到，不仅海外主体有明确的融资需求，天风证券自身，也是频频从市场融入资金，其债务问题愈发严峻，截至2023年末，天风证券应付债券账面金额为446.16亿元，占其总资产的比例高达44.82%，在43家上市券商中位列榜首。报告期应付债券利息支出达到21.5亿元，是净利润的七倍。截至今年一季度末，其应付债券达到438.55亿元。
债务压力也体现在风控指标上，天风证券净稳定资金率、风险覆盖率两项风控指标连续垫底，业绩整体的波动，也为其资金流动性和稳定性添加不确定。
天风证券发债募资超900亿元
近日，天风证券发布公告表示，为其境外子公司天风国际下设的SPV提供3亿美元金额、期限2年的美元债券的担保。
天风证券及天风国际作为担保人，与中国建设银行（亚洲）签署担保协议，为SPV发行的此次债券提供无条件及不可撤销的保证担保。在本次募资前，公司及天风国际已对SPV发行金额为2.9亿美元债券提供了担保，本次担保实施后，天风证券股份及天风国际为上述被担保人提供担保余额为5.9亿美元。值得注意的是，该SPV公司资产负债率超过70%。
据悉，SPV是母公司天风国际的离岸融资平台，于2021年9月30日成立，无重大业务、资产、子公司或员工，主要承担债务融资、债券发行等特殊目的。截至2024年3月31日，该平台资产总额为455608.07万港元，负债总额为455604.89万港元，资产净额为3.17万港元。
天风证券表示，此次担保主要为了满足天风国际的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，且天风国际具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
截至2023年末，天风证券还为全资控股子公司天风资管担保金额8.18亿元人民币；为全资子公司天风天睿非公开发行公司债券担保5亿元人民币。
事实上，不仅海外公司及子公司有明确的融资需求，天风证券同样从市场上频繁融资，且有着不小的债务压力。
蓝鲸新闻记者统计，截至2023年末，天风证券应付债券共有27只，包括私募债、公司债、海外债、资管计划、长期收益凭证等。仅2023年至今，天风证券就发行4只公司债券，1项资产支持专项计划，公司债发行规模94亿元，期限均为3年。资产支持专项计划发行规模为8.64亿元，票面利率为4.20%，期限为8年。
Wind数据统计，目前其发债募资数额达到931.16亿元。截至2023年年末，天风证券应付债券账面金额为446.16亿元，占当期总资产的比例高达44.82%，比例在43家上市券商中最高，且高出行业均值近两倍。截至今年一季度末，其应付债券达到438.55亿元。
这也给天风证券带来不小的利息支出压力。记者关注到，2023年天风证券利息净收入为-17.63亿元，主要因本期利息收入减少，利息支出增加。公司应付债券利息支出达到21.5亿元，而全年净利润也不过3.07亿元，债券利息支出是净利润的7倍。
一季度净利润指标垫底上市券商
债务压力之下，天风证券的流动性风险逐渐凸显。
高债务水平意味着券商需要支付更多的利息，这无疑增加了其运营成本，挤压券商用于日常运营和业务拓展的资金。券商的资产负债率上升可能降低其财务稳健性和偿债能力。在投资者和评级机构眼中，这样的财务状况可能降低券商的信誉和市场地位。
更为严重的是，当市场环境发生不利变化，如利率上升或投资者信心下降时，高债务水平的券商将面临资金流动性风险，进而引发债务违约。而债务违约不仅会影响券商的正常运营，或会进一步加剧财务困境。
“无论如何，高额的债务融资和利息支出都会给券商带来较大的财务压力，需要谨慎管理。”眺远营销咨询董事长兼CEO高承远向记者指出。
事实上，天风证券当前流动性风控指标已经不佳。2021年至2023年，天风证券的净稳定资金率分别为121.82%、125.8%、121.91%；2022年和2023年，风险覆盖率分别为123.8%、120.06%，两项指标均在上市券商中排位较低。
从近几年业绩看，天风证券还面临较大的盈利压力。2021至2023年，天风证券分别实现营收44.06亿元、17.21亿元、34.27亿元；分别实现归母净利润5.86亿元、-15.09亿元和3.07亿元。
2024年一季度，天风证券实现营收1.85亿元，同比下降8成；实现归母净利润-3.76亿元，在43家A股上市券商中排名倒数第一。
“高债务融资的现状需要引起重视。天风证券需要采取措施优化债务结构，降低财务风险，并确保有足够的现金流来支持业务运营和投资。同时，监管机构也应密切关注上市公司的债务情况，确保市场的稳定和投资者的利益”，中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元表示。（蓝鲸新闻 李丹萍 lidanping@lanjinger.com）
境外债券发行，交易结构怎么选
展开全部出于以下方面的考虑：在设计海外并购交易合同时，需要考虑以下相关的因素。 1、资金来源。 现在市场比较好，募集现金效率非常高。 在成本比较低的情况下，很多上市公司采取直接融资方式，发行股票募集资金。 有一些公司为了效率更高，通过银行并购贷款的方式进行融资。 2、交易实施方式。 可以是一步走，由上市公司在境外设立SPV（特殊目的公司），直接收买境外资产。 也可以两步走，先由大股东或并购基金收购境外资产，然后通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司。 从律师角度看，这在法律上没有障碍，但是因为受制于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即商务部10号文）里面的监管政策，境内的公司应该是上市公司。 实际上目前绝大多数A股上市公司的大股东是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司为主。 商务部这个文件，制约了跨国安排，最近正在修订，据说是要放开这一块的规定。 如果标的资产比较不错，也符合相关的A股上市公司发行的条件，A股上市公司通过直接给标的公司发行股份，收购过来，未来是指日可待的。 随着中国资本市场的成熟度不断提高，相信有很多境外投资者，愿意选用换股的方式把资产卖给上市公司。
所有债券都以特定财产为抵押才可发行对吗？
所有的债券都是以特定的资产方式抵押发行的，不然不能够保证投资者的权益。
1988年底，亨利·克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其
1、用债券直接换股是无法实现的，一般是借款方（一个小公司，甚至是一个专门设立的SPV）通过发行大量债券（所谓废品债券，也叫高收益债券，票面利率很高），筹集资金后，向股价被低估的大公司的股东发出收购要约，或者直接协议收购，控股后对公司进行资产和业务重整，全面更换管理层，甚至拆分出售，当股价上升或资产卖出后，用于偿还债券。 2、这类债券都是私募，，也不会预先说明收购对象，否则收购会难以成功，即使成功，成本也会高到不可想象。 大家都相信米尔肯，认为他有点石成金的能力，也认为他这种盈利模式是一种高超的金融创新。 直到有人告他在发行债券时欺诈，并涉嫌股票内幕交易，才让他坐牢。 3、中国不可能，监管得太严，而且对上市公司的恶意收购几乎没有成功案例（只有一起）。
