近期，有市场消息称，相关部门将修订商业银行代销私募投资基金相关规定，特别明确了商业银行不得代理销售私募投资基金或通过借道其他持牌金融产品的方式变相代理销售私募投资基金。
对此消息，券商中国记者从一些业内人士中得到了肯定的消息，商业银行或禁止代销私募产品，且上述新规的酝酿或与近期私募基金不规范运作导致投资人面临风险问题有关。但另有商业银行人士表示上述新规是否落地有待观望。
银行禁止代销私募是否会“一刀切”？
在私募的直销渠道之外，银行、券商等金融机构是私募基金公司积极争取的代销渠道。
多位业内人士告诉券商中国记者，私募代销渠道当前没有权威的统计，但根据可观察到的现象，私募机构鱼龙混杂，私募基金管理人直销的情况偏多，依靠口碑，老客户到期清算后继续投资占相当大比例，但这类私募的规模一般较小。 而能够通过银行、券商以及其他第三方销售公司销售的私募多较为知名，也是做大规模的重要途径。
银行的私人部门服务的高净值客户，是私募产品主要天然匹配的销售对象。相对券商客户而言，银行的客户风险偏好更稳健，一般能被银行遴选至名单中的多为具有突出历史业绩的私募，且对私募机构和产品的筛选需要一套严格的评选机制。
有业内人士猜想，私募产品是商业银行高净值客户，尤其是私人银行客户进行资产配置的重要方向，监管或不会完全禁止商业银行代销私募投资产品，或有分层条件，比如开设“白名单”。
券商中国记者从另一位商业银行私人银行部门人士得到的消息是：“禁止一切代销”。
对此，不少业内人士表示也在积极关注该消息是否会最终落地，对于部分商业银行而言，尤其是具有一定规模的私人银行客户数的银行，禁止代销私募产品或对其有不小的影响。
在当前银行公开的财报数据中，具体的代销私募规模并没有过多披露，且在银行代销的所有金融产品中，多家银行代销私募产品的占比并不高，但是对于私募行业而言，银行是重要代销渠道。
一些具备一定私人银行客户规模的商业银行，其代销的私募规模超千亿元规模。国有大行、头部股份行和城商行等零售布局较好的银行，掌握了巨量高净值客户资源。例如在股份制银行中，招商银行和平安银行以零售业务见长，属于私募争相希望进入的代销平台。根据2023年年报数据，招商银行的私人银行客户数突破了14万户，平安银行超过了9万户。
在私募代销规模上，早在2008年，招商银行就已进入私募代销领域，是国内首家引入私募产品的银行。根据该行披露，2020年该行代销私募规模就已超3000亿元，截至2021年12月，招商银行已服务超37万私募用户，其中82%为高净值客户，管理在架私募规模超5650亿元。
此外，根据平安银行私人银行部门负责人接受媒体采访披露的数据，2022年以来至10月份左右，平安银行的私募销售量900多亿元，存续的保有量超过2700亿元，其中证券类私募约1000亿元。
为了提高私募销售效率，突破线下网点临柜销售的地域和时间限制，上述两家银行还在数字化运营加强了投入。例如当前招商银行私募产品线上交易占比超97%，平安银行还推出国内首创的AI私募直通平台，实现私募产品7×24小时全线上化自主交易。
银行代销私募实为“绕道”
按照现行商业银行代销业务的监管政策，商业银行是不能直接代销私募基金产品的。实际上，当前商业银行私人银行部门向高净值客户代销的私募，多是“阳光私募”，即银行作为代销渠道，通过信托计划投资于私募。在此模式中，私募投资基金公司并非以“主动管理”方式出现，而是以“担任投资顾问”的角色出现。
按照原银监会于2016年5月印发的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（以下简称《通知》），规定除政府债券和实物贵金属之外，商业银行只能代销由原银监会、证监会和保监会依法实施监督管理、持有金融牌照的金融机构发行的金融产品。
也就说，现行的有关商业银行代销业务的监管政策，规定了商业银行代销产品的范围，必须持牌的金融机构。
金融牌照具体为金融监督管理总局或原银监会、原银保监会颁发的《金融许可证》《保险公司法人许可证》和《保险资产管理公司法人许可证》，以及证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。在上述《通知》中，为给未来市场发展预留空间，《通知》规定“银监会另有规定的除外”。
而私募管理人并不是“金融机构”。“私募基金登记备案不是行政许可，协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。”中国基金业协会在官方网站及公开场合多次强调，私募管理人的性质。
虽然私募基金管理人及其发行的私募基金产品需要在基金业协会登记备案，但是中国基金业协会网站公示只是私募基金管理人登记信息载体，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可。
而在当前的规定下，券商、基金公司、基金子公司等渠道发行的私募产品由于是持牌金融机构发行的产品，是可以通过银行代销。
在此次市场传言的修订中，明确了商业银行不得代理销售私募投资基金或通过借道其他持牌金融产品的方式变相代理销售私募投资基金，即为对上述“绕道”的明确禁止，但是否会完全落地尚待监管文件的出台。
私募监管、法律身份亟待明确加强
当前国内私募机构的数量超过2万家。根据中国基金业协会披露数据，截至2024年4月末，存续私募基金管理人21032家，管理基金数量1152794只，管理基金规模219.90万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8306家；私募股权、创业投资基金管理人12489家。
数量众多，但是结构鱼龙混杂、良莠不齐。近几年，滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，借此从事非私募基金管理业务的现象更是不少，甚至跑路事件不断，例如近期“瑞丰达跑路”事件再次发酵。
再如，证券时报5月下旬的调查报道《海银财富700亿“资金池”调查：傀儡空壳、交叉嵌套、底层空虚》，居于行业前三的头部第三方财富公司海银财富所销售的理财产品全数违规，并操控数十家空壳公司构筑了规模超过700亿元的“嵌套资金池”。调查进一步发现，大量底层资产甚至被证实完全捏造、虚构，所募集的大部分资金去向不明。
而商业银行一旦卷入此类纠纷，将面临更为棘手的品牌信誉问题。例如，浦发银行近几年被爆多起违规代销私募产品；上海银行也多次卷入私募基金爆雷事件，与投资者陷入官司纠纷中。
上海新古律师事务所律师王怀涛认为，此次银行代销私募新规的修订，或与一些中小私募跑路，产生的投资人与代销银行之间的纠纷有关。他表示，如果作为销售方的银行工作人员在销售过程中违规，涉及诸如“双录”是否规范等细节问题，可能会被投资人起诉，以违反适当性义务为案由被判承担法律责任。一旦形成类案，投资者起诉银行，会严重影响银行信誉。
近几年，私募基金管理公司违背信义义务、滥用受托资金的行为频发，成为系统性金融风险的隐患。
值得关注的是，一些中小私募机构违约、爆雷、甚至跑路事件，投资者往往与机构之间只是民事纠纷。在违约法律成本上，为何“买着自负”容易，“卖者尽责”为何较难？
在法律身份主体问题上，当前私募基金管理公司是否属于刑法上的金融机构存在争议。
“私募基金管理公司可以成为背信运用受托财产罪的犯罪主体。”江苏省南京市人民检察院研究室主任李勇今年1月发文表示，私募基金管理公司所从事的资金管理业务行为具有金融属性，将其解释为金融机构仍在刑法条文语义的射程范围内。从一般公民的角度看，私募基金与公募基金都属于金融理财产品。单一私募基金管理公司运作的资产金额动辄上亿，甚至单只私募基金规模就可能上亿，是资金融通的重要金融工具。因而，将私募基金管理公司解释为金融机构，并未超出一般公民的客观预测可能。
背信运用受托财产罪入刑已经十余年，除个别案例外，该罪名在司法实践中近乎“沉睡”状态，这种罪名虚置现象原本是可以通过妥当解释来避免的。在当前形势下，背信运用受托财产罪亟待“激活”。
较为积极的态势是，在“扶优限劣”的思路下，目前存续2万家私募机构的私募行业正在面临强监管规则，从而达到自动出清的目的。2023年12月，证监会发布《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，明确私募基金退出和清算要求，提高违法违规成本等，是私募监管的标志性事件。可以看到，自2023年以来，私募行业开启注销潮，仅去年一年累计注销私募超过了2500家，创出历史纪录。（记者：霍莉）
见习编辑:李文玉 | 审核:李震 | 监审:万军伟
银行所代销的私募股权产品通常是
私募基金。 银行是不允许代销私募股权的，产品是私募基金，私募基金是向少部分人来销售，私下商量。
如何代销私募基金产品
如何代销私募基金产品
私募基金募集主体需要满足的私募基金代销资格。私募基金的销售主体有着十分严格的限制。下面是小编收集整理的如何代销私募基金，欢迎阅读分享，希望大家能够喜欢。
如何代销私募基金
1、自行销售
自行销售适合于私募基金管理人市场号召力大、市场影响强的情况。比如核心投研负责人人员原来是公募明星基金经理，券商资管明星投资主办，券商明星分析师等。
2、经纪商销售
经纪商(证券公司、期货公司)对投顾比较了解，对投顾有信心，投顾发行产品经纪商还能获得佣金收入、通道收入、服务收入等收入以及结算量、规模存量的业绩提升，因而经纪商在帮助投顾发产品的事情上有着强烈的合作意愿。
3、三方平台销售
作为专业的私募产品销售机构，第三方平台的优势是：有各类不同风险收益偏好的高净值客户，可以将适合的产品卖给适合的客户，并且可以通过自己的平台和合作方为私募基金向合格投资者做各种在法律法规允许范围内的宣传。
4、银行销售
作为募资渠道，银行不论自有资金池还是高净值客户资源的量都非常大。保收益型的结构化产品的优先资金一般都是对接银行资金池的资金。银行还有大量的高净值客户资源，银行高净值客户对银行高度信任，容易接受银行推荐的私募理财产品。
5、券商代销：类似网站代销，不同券商代销的基金各不相同，购买前可了解清楚各家券商代销的产品，以及费率。缺点是，相比网站代销而言，券商代销的基金信息比较混乱。
6、场内基金：这个有点和炒股类似，一些基金既可以在上述渠道购买，也可以通过券商在场内购买，这些基金被称为LOF，跟券商代销不同的是，场内基金虽然要通过券商进行交易，但并不是券商直接代销的，券商也赚不到你的代销费用。
如何参股私募基金
参股私募基金通常是指成为私募基金管理人或合作机构的股东或合作伙伴。以下是一般参股私募基金的条件：
适当投资者身份：通常，参股私募基金需要满足适当投资者的身份条件。具体要求可能因国家和地区的不同而有所变化，包括拥有一定的资产净值或个人或机构的专业投资经验。
资金实力：成为私募基金的股东或合作机构，需要具备一定的资金实力。这取决于私募基金的要求和投入的资本。
合规要求：参股私募基金需要满足相关的法律法规和监管要求，例如获得金融监管机构的批准或注册。
专业能力和经验：参股私募基金通常需要具备一定的专业能力和经验，特别是在投资领域。这可以通过在金融行业的从业经验、资格认证等来展示。
合作意愿和合作方案：参股私募基金需要与私募基金管理人或合作机构达成合作意愿，并商讨具体的合作方案。这可能包括投资额度、分配规则、合作期限等。
值得注意的是，不同国家和地区对于私募基金参股的条件和要求可能有所不同。在考虑参股私募基金之前，建议咨询相关的金融监管机构、法律顾问或专业投资顾问，以确保了解并满足相应的条件和要求。
用于辨别私募基金的优秀程度：
收益表现：私募基金的投资收益是评判其绩效的重要指标之一。可以比较基金的年化回报率、风险调整后的回报率、与同类相比的业绩排名等指标。同时，注意对比基金的回报率与基金所持有的风险水平之间的平衡。
风险管理：优秀的私募基金应具备有效的风险管理策略和措施。关注基金的风险管理能力，比如投资组合的分散程度、风险控制措施的有效性等。考察基金管理人对市场风险的适应能力和对风险事件的处理能力。
投资能力：评估基金管理人的投资能力、经验和专业背景。了解基金管理人过去的投资记录、投资决策的逻辑和思路，以及其对市场的判断和洞察能力。考察管理人团队的稳定性、专业背景和研究能力。
透明度和信息披露：查看基金的信息披露和透明度水平，包括基金的投资策略、资产配置、风险披露、费用等。优秀的私募基金应该具备高水平的信息披露，以便投资者了解基金的运作情况和风险收益特征。
业绩持续性：除了观察短期的回报表现，还要关注基金的长期业绩持续性。考察基金在不同市场环境下的表现，寻找长期稳健的绩效表现。
评级和评价机构的评估：参考独立的评级机构或评价机构的评估报告，了解他们对私募基金的评级和评价。这些机构通常会根据一定的评估标准和方法，对基金进行独立评估和排名。
如何辨别阳光私募基金的一些要点：
登记备案：阳光私募基金需要在中国证券投资基金业协会进行登记备案，获得合法的经营资格。投资者可以通过查询协会的备案名单，确认私募基金是否经过合法备案。
投资门槛：阳光私募基金一般设有相对较高的投资门槛和合格投资者限制，仅对符合特定条件的机构投资者和高净值个人投资者开放。这个门槛可以是以财务状况为基础的规定，也可以是通过特定的投资者类型认定。
投资者适当性管理：阳光私募基金在投资者适当性管理方面较为严格，投资者需要满足一定的财务条件或者特定投资经验要求。这是为了确保投资者具备相对丰富的投资经验和风险承受能力。
募集方式：阳光私募基金一般通过私下邀请的方式向特定投资者募集资金，而不是公开发行。基金管理人通常通过个人关系、机构网络等方式与潜在投资者建立联系。
投资策略：阳光私募基金通常具有较大的投资自由度和灵活性，投资策略和组合较为灵活多样化。基金管理人可以根据市场行情和投资目标进行相对自由的投资组合调整。
如何备案私募基金
备案私募基金是指私募基金管理人向当地监管机构提交备案申请，以获得合法运作的资格和监管机构的认可。以下是一般性的备案流程：
确定备案机构：首先，私募基金管理人需要确定备案所属的监管机构，这通常是地方证券监管局或金融监管机构。在确定备案机构后，了解相关的备案要求和流程。
准备备案材料：根据当地监管要求，准备备案材料。这些材料可能包括私募基金合同、投资管理规则、基金募集方案、基金成立报告、董事会决议等。确保这些材料符合监管机构的规定，并按照要求进行准备和整理。
申请备案：将备案所需的材料和相关申请文件提交给监管机构，递交备案申请。这通常需要填写备案申请表格或在线提交备案申请。
监管机构审核：监管机构将对备案材料进行审核。他们可能要求提供进一步的资料或进行现场核查。审核通常会涉及对投资策略、风险控制措施和合规制度等方面的审查。
备案结果和登记：如果备案申请通过，监管机构会颁发备案证明，并将基金信息登记在备案名录中。私募基金管理人需要妥善保管备案证明，并按照监管要求进行后续的履行和报告。
银监会为什么要停商业银行的私募基金
12月23日消息，17家商业银行的私募基金管理人资格将被撤回。 财新网报道称，多家商业银行收到银监会窗口通知，监管部门将依法撤回在中国证券投资基金业协会的备案资格。 银监会目前暂无公开回应。 自今年6月11日以来，光大银行、平安银行、江苏银行、浙商银行和徽商银行等17家银行先后获得中国证券投资基金业协会审核批准私募基金管理人资质。 据了解，有8家银行都是以投资银行部或资产管理部等总行一级部门为获批主体，为“非法人资格”。 我国目前现行的分业经营态势以及《商业银行法》对于商业银行投资于非自用不动产或者非银行金融机构和企业的明令禁止，成为商业银行与私募基金之间无法逾越的鸿沟。 目前基金业协会对商业银行申请登记为私募基金管理人持开放态度。
