（原标题：行政处罚决定书、年报问询函接踵而至！1.87亿元资金占用尚未偿还，海南海药推动以资抵债）
4月以来，海南 海药 风波不断。先是由于未按规定在2018年至2022 年报 中披露相关非经营性资金占用事项， 海南海药 收到海南证监局的《 行政处罚决定书 》，同时公司宣布延期披露2023年年报；4月29日，海南海药年报终于“出炉”，但业绩表现较差，其中营收连续五年下降，扣非净利润连续五年亏损过亿且累计亏损金额超过34亿元，并被 深交所 发函问询。
近日，海南海药针对年报问询函关注的持续经营能力、非经营性资金占用、资产减值等问题逐一进行了回复。值得一提的是，针对市场目前较为关心的非经营性资金占用情况，海南海药披露称，截至2023年年末，相关关联方仍有1.87亿元资金占用尚未偿还，目前双方正积极推动以资抵债。
近五年扣非净利润亏逾34亿元
海南海药成立于1992年12月，于1994年5月登陆深交所，公司主要产品包括抗生素系列、胃肠道用药系列、抗肿瘤药系列、与制剂配套的原料药和中间体系列及其他产品；同时涵盖医疗服务和包含中药材贸易、中药饮片生产、中药材交易与仓储服务。
海南海药连续六年业绩统计（单位：亿元）
数据来源： 同花顺 iFinD
深耕医药行业多年的海南海药近年业绩表现较差。同花顺iFinD数据显示，2019年至2023年，海南海药营业收入分别为24.45亿元、22.00亿元、20.59亿元、17.79亿元和14.79亿元，连续五年下降；公司扣非净利润分别为-6.27亿元、-8.51亿元、-13.24亿元、-2.47亿元、-4.10亿元，近五年连续亏损超亿元，累计亏损金额约为34.59亿元。
不仅如此，海南海药销售毛利率亦呈整体下降趋势。同花顺iFinD数据显示，2018年至2023年，海南海药销售毛利率分别为53.40%、50.87%、43.71%、40.36%、43.18%、38.56%，其中2023年公司销售毛利率同比下降4.62个百分点。
前述情况也引发监管关注。在年报问询函中，深交所要求海南海药结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况以及债务情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
对此，海南海药主要回复称，公司具备稳定的核心竞争力，持续经营能力不存在重大不确定性，未触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。
不过，从海南海药今年一季度业绩来看，公司经营情况依旧堪忧。财报显示，2024年第一季度，海南海药营业收入为3.63亿元，同比下降26.67%；归属于 上市公司 股东的净利润为-0.16亿元，扣非净利润为-0.20亿元。
业绩季节性波动引关注
除了持续经营能力外，海南海药2023年的业绩季节性波动也引发监管的重点关注。
年报显示，2023年第一季度至第四季度，海南海药分别实现营业收入4.95亿元、4.65亿元、2.93亿元、2.26亿元，占全年营收比例分别为33.48%、31.42%、19.82%、15.28%；归属于上市公司股东的净利润分别为466.97万元、487.64万元、-3409.24万元、-8194.23万元。可见海南海药2023年三四季度营收、净利显著减少，而据公司此前披露，其不存在经营季节性或周期性特征。
基于前述情况，在年报问询函中，深交所要求海南海药说明公司三四季度营业收入和净利润显著减少的原因及合理性。海南海药表示，2023年公司各季度收入呈逐步下降趋势，主要原因为：第一，2023年初公司部分原料药、中间体及肠胃类药品市场需求增加，下半年市场需求趋于稳定，销量有所下降；第二，受国家药品集采政策影响，注射用头孢西丁钠2023年7月开始纳入国家第八批集采，公司集采落标导致下半年销量下降；第三，公司子公司江苏汉阔因技术改造停产，下半年中间体销量下降。
海南海药还称，2023年公司各季度归属于上市公司股东的净利润呈逐步下降趋势，主要原因包括：第一，受国家医药政策及市场行情影响，下半年销售收入下降，相应的毛利减少；第二，年末对公司资产进行减值测试，基于谨慎性原则，对相关资产计提了减值准备；第三，年末公司根据全年控股股东融资担保额度测算并计提融资担保费用。
2018年至2022年年报存重大遗漏
海南海药的非经营性资金占用情况亦引发了深交所的重点问询。
据悉，刘悉承是海南海药原实际控制人，时任董事长、副董事长、总经理，能够对重庆赛诺生物药业股份有限公司（简称“重庆赛诺”）、重庆金赛医药有限公司（简称“重庆金赛”）施加重大影响，根据相关规定，重庆赛诺、重庆金赛为海南海药的关联方。
然而，2018年12月至2020年1月，海南海药及其子公司以财务资助、购买信托理财等名义，通过直接间接划款的方式，与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2020年非经营性资金占用发生额分别为4.80亿元、2.20亿元、0.48亿元。
4月27日，海南海药发布公告称，由于未在相关年报中披露上述非经营性资金占用事项（简称“上述事项”），海南海药收到了海南证监局出具的《行政处罚决定书》。决定书显示，根据2005年《证券法》第六十六条第六项等相关规定，上述事项应当在相关定期报告中披露，海南海药未按规定在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，构成重大遗漏。
值得一提的是，根据海南海药2023年年报披露，前述占用金额仍有1.87亿元尚未偿还，深交所在年报问询函中要求海南海药说明相关占用款的具体偿还情况，是否符合前期偿还协议约定等。
根据海南海药回复披露，2018至2020年期间，海南海药与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用本金7.48亿元，包括重庆赛诺3.00亿元，重庆金赛4.48亿元。其中，重庆金赛占用资金已于2023年12月14日偿还完毕，截至2023年年末，重庆赛诺尚有1.87亿元未偿还。
其中针对重庆赛诺占用资金，海南海药表示，2018年12月至2019年1月，公司通过财务资助的方式向重庆赛诺提供借款3.00亿元，约定资金占用费年利率为8%，2021年12月到期。截至2023年3月，重庆赛诺已偿还2.00亿元。2023年12月28日，针对尚未偿还的1.00亿元本金及利息，公司与重庆金赛、重庆赛诺签订《债务偿还协议》，约定重庆赛诺以现金或资产抵偿重庆金赛和重庆赛诺的债务，于2023年12月31日前偿还2000万元，2024年1月20日前偿还1000万元，剩余部分于2024年6月30日前用现金或者资产抵偿，同时为快速收回款项，给予重庆赛诺13.5%的债务折扣。
与此同时，海南海药还表示，截至目前，公司已收回1404.52万元，剩余欠款用重庆赛诺持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品抵偿，此资产评估价值为2.81亿元。2024年4月29日，复方红豆杉胶囊批文已完成重庆市药品监督管理局生产许可证的变更，2024年4月30日，公司向国家药品监督管理局提交上市许可持有人变更申报资料，于2024年5月15日获得受理，目前正在审核过程中，根据《药品注册管理办法》第一百条的规定“行政审批决定应当在二十日内作出”。本次上市许可持有人变更预计20个工作日内办理完毕。
我国创业板的交易机制？
创业板买卖规则：（1）创业板股票的交易单位为“股”，投资基金的交易单位为“份”。 申报买入证券，数量应当为100股（份）或其整数倍。 不足100股（份）的证券，可以一次性申报卖出。 （2）证券的报价单位为“每股（份）价格”。 “每股（份）价格”的最小变动单位为人民币0．01元。 （3）证券实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为10％。 涨跌幅的价格计算公式为：涨跌幅限制价格＝（1±涨跌幅比例）×前一交易日收盘价计算结果四舍五入至人民币0．01元。 证券上市首日不设涨跌幅限制。 [编辑本段]创业板IPO管理暂行办法即：首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第一章 总 则第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。 第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。 第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。 证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。 第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 第二章 发行条件第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。 第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 第三章 发行程序第二十九条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 第三十条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：（一） 股票的种类和数量；（二） 发行对象；（三）价格区间或者定价方式；（四） 募集资金用途；（五） 发行前滚存利润的分配方案；（六） 决议的有效期；（七） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八） 其他必须明确的事项。 第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。 发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 第三十三条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。 第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。 第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 第三十六条 发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。 出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。 第三十七条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。 第四章 信息披露第三十八条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。 第三十九条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。 不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 第四十条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 ”第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。 保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。 发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 第四十二条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。 特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。 财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 第四十三条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。 第四十四条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。 第四十五条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。 发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 ”第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。 第四十七条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。 发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。 第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。 第四十九条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。 第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。 第五章 监督管理和法律责任第五十一条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措施。 第五十二条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。 第五十三条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。 第五十四条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。 第五十五条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。 第五十六条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。 第五十七条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
企业法人,但不是股东,能申请破产么
公司法定代表人可以不是公司股东。 根据《中华人民共和国公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 法定代表人可以是股东，也可以不是股东。 由谁担任法定代表人由股东(或股东会)决定。 法定代表人是公司的最高行政负责人，根据公司章程赋予的权限行使职责。 法定代表人对股东(或股东会)承担责任和享有权利。 因此，非股东法定代表人应与股东(股东会)签订聘用合同，明确双方的权利与义务。 如果没有签订聘用合同，则存在很大风险。 法定代表人是企业的负责人。 股东只是公司的资金投入者。 在一般的公司管理中，法定代表人享有经营管理的权力，而股东只是投资者，不能对公司业务进行经营和管理。 在跟其他公司签合同时，只有企业法定代表人签字才有效。 股东不具备经营权。 如果将来企业出现问题，要是倒闭的话，企业的财产将有股东投资入股的份额进行分配。 这时，法定代表人只是经营者，不能对企业财产进行分配。 法律依据：《中华人民共和国公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
企业逃债可能存在哪些方式
【一】利用公司分立方式逃废债。 就是通常所谓的“大船搁浅，小船逃生”。 在原企业基础上分设若干新企业，改制时，将原企业的有效资产划转到新企业，债务保留在原企业，原企业并不破产关闭或注销，而是留下一副空架子来应付债务。 或者说在改制时，由企业集团公司将债务留下，却设法将有效资产转移给子公司，集团公司仅变为一个管理机构，不再直接从事经营，而以前所有的债务都由集团公司来承担。 【二】利用承包、租赁和转让方式逃废债。 有些企业将全部资产租赁给一个新成立的公司、其它单位或个人，原企业骨干人员随之转移到新企业去上班。 新企业向原企业交租赁费，低廉的租赁费可能已使用或连职工基本生活费都不足，更别说偿还欠款了，除非出现企业破产情况，否则法院也无法实际执行已租赁的资产。 如果承包、租赁给个人，会造成企业短期行为严重，拼资产、拼设备、拼消耗，以求在短期内迅速获利。 作为贷款物资保证的企业资产不断减少，而我们对信贷资金的监管转而间接面对承包者个人，这些个人对贷款的本金利息不负任何责任，极大地削弱了我们的监管力度。 企业在最后破产无法实现的情况下，便通过变卖设备和土地的办法获得资金，但在转让中却往往并不安排偿还贷款，造成实际上的逃废债。 【三】利用对外投资方式逃废债。 经营者将企业主要的生产设备、厂房、楼宇等有效资产抽逃，投资组建新的有限责任公司，把债务和不良资产留在原企业。 结果新公司有资无债，原企业有债无资，只剩一块牌子，一个法定代表人承担债务。 等到我们索债时，对于所欠贷款，原企业已是虽有草屋若干，实无糙米一把。 【四】利用低价出卖资产的方式逃废债。 企业在有关部门和个别金融性机构的配合下，先成立一个新公司，看似与原企业无任何关系，由部门或金融性机构给新公司一笔款项启动，新公司则另行选址建厂，同时以低价购买老企业的设备和有效动产，货款转而归还该部门或金融性机构，原企业仅留厂房可以出租，租金作为职工作安置费，而且还可将安置费投资入股新企业。 这样一来，新老企业、职工个人和有关部门、个别金融性机构“各得其所”，只苦了那些被蒙在鼓里的其他债权部门。 这种做法也就是所谓的金蝉脱壳。 【五】通过不规范兼并、联合、合资逃废债。 企业在兼并、联合后，原有承贷法人取消，使得贷款的债权债务关系变得模糊，失去了物资保证和安全保障。 一种是在合资合作及联营过程中，贷款企业将贷款形成的资产和资金作为入股资金，一旦合资成功，原有债务则搁置一旁，贷款企业可从合资企业中分红获利，而作为实际债权人的部门与贷款的实际直接受益者即合资企业之间却不构成债权债务关系，追债无门。 另外一种是“先分后并”式的假兼并，即先将一个企业分离为两个企业，再由其中的一个企业对另一个企业实施“兼并”，以此来甩掉贷款包袱。 【六】利用不规范的股份制改造逃废债。 一些企业把股份制改造作为逃废债的工具，借一个分厂或车间改成股份公司，计算总资产时却把整个企业资产作为评估的基本条件，债务由原企业承担，新组建的公司对外不承认债务;或将原厂的机器设备，按一定条件比如按分流人员多少带入新企业，或由外单位借用部分资产，组成新的合作体，将原单位债务抛在一边。 使原企业资不抵债程度更加严重，大量贷款被原来的空壳企业承担，造成债务悬空。 【七】利用不规范破产逃废债。 出于局部利益，借企业改制名义，“假破产”真逃债。 破产前催债时，企业就会以“稳定”为借口，把责任推在职工身上，造成企业一直处于“在破产进行当中”的状态，一直在破，却一直也破不掉。 破产不停产，不执行“关门走人，资产变现”的政策，原班人马、原有资产，一边搞破产，一边换块厂牌再生产，破产案件却无限期拖下去。 【八】利用拍卖方式逃废债。 企业破产后进行所谓的公开拍卖，却实行暗箱操作，事先安排买主，定好价位，在竞价时一锤定音，以低价成交，不给其他买主竞争机会，貌似公平，但却使得债权部门根本无从着手。 【九】利用被吊销营业执照之机逃废债。 企业一旦被吊销营业执照，其贷款客户法人主体就消失，似乎就形成了事实上的“黑户”，即使明知其所谓赖帐，按目前各种规定，债权方也没有从容有效的手段收回贷款。 有些企业就钻这个空子，故意不参加年检，在工商部门吊销营业执照的行政处罚下来之前，将有效资产处置一空，然后关门走人，形成“三无企业”，即无资产、无人员、无场所，债权部门追贷无门。 【十】利用主动设计“被诉讼保全”逃废债。 企业在经营困难或者了解到债权部门要对其采取法律手段时，就策划由其能控制的关联企业或其它关系较好的债权人与其串通，自编自导自演一出诉讼把戏，原被告双方与法院协调配合，将企业的全部资产查封，致使其它法院无法重复查封，而企业仍会暗中继续使用该资产正常生产经营。
