原标题：内控问题+年报非标等诱因主导 几十家公司明日戴帽
随着A股年报披露季的告终，一些“压哨”披露2023年年报的公司在财务数据、内部控制、审计意见非标等方面出现问题，在“五一”假期之后，将于5月6日正式迎来“戴帽”之旅。
根据记者初步统计，明日实施ST或*ST处理的公司至少达到40家。拆解“披星戴帽”背后原因，最近一年审计报告带有“持续经营能力存在不确定性”的表述、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告、公司在年度报表被出具无法表示意见或者否定意见等不一而足，其中又以内控问题和年报非标原因占比居前。
其中，内控问题不断被强化监管。根据新修订的退市规则，新增了三种规范类退市情形，其中就涉及对内控问题的监管。将资金占用、内控审计意见、控制权长期无序争夺等纳入规范类退市情形，增强规范运作的强约束。从即将被ST的公司群体画像来看，内控问题也成为悬在这些公司头顶的“达摩克里斯之剑”。
以亿利洁能为例，公司存款存放于关联方财务公司，这些存款突遭计提超4亿元减值损失，进而导致2023年业绩变脸，加上公司大股东亿利集团本身已深陷债务危机，其所持的上市公司超34%股权被全数质押，相关内控问题市场早有预期。
沿着这一脉络延伸来看，“问题公司”是即将戴帽的主力军，相当比例的公司此前已经被交易所关注或问询，还有一些公司已经收到来自证监会的立案调查。
以长江健康为例，因存在控股股东资金占用、违规担保和内部控制审计报告被出具否定意见，公司股票于4月30日停牌1天，并于5月6日开市起被实施其他风险警示，股票简称由“长江健康”变更为“ST长康”。而在4月29日晚间，公司曾公告，公司及公司控股股东长江润发集团近日收到证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，证监会决定对公司及公司控股股东立案。
热门股也是值得关注的队伍，包括中润资源、永悦科技、英飞拓等。这说明，市场热衷的题材性炒作，倘若脱离了运营合规和稳健发展的基本面，也终会落入囹圄。
以永悦科技为例，因致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及相关情形，公司股票4月30日开市起停牌1天，5月6日复牌起实施其他风险警示，股票简称变更为“ST永悦”。
今年3月，因为低空经济概念，永悦科技股票一度连收8个涨停板。公司曾明确，公司无人机合同履约存在重大不确定性风险，且没有在手订单。后来，实控人被立案调查，4月底，公司还收到3位独董共同提交的《关于推进公司违规事项整改、做好2023年度报告工作等事项的督促函》，要求尽快完成对公司2023年度报告的审计工作，确保财务数据能真实、客观地反映公司2023年的经营情况。
财务方面触及退市风险警示情形的公司也有不少，包括亚星客车等最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，以及威帝股份、龙津药业等最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元等。
国资系公司也是值得关注的重要一维。以亚星客车为例，其本是中国历史最悠久的客车生产企业，但从2017年开始，销量逐年下滑，去年受新能源汽车购置补贴取消等因素影响，市场竞争更加激烈，公司产品销量不及预期，导致公司主营收入和净利润降低、净资产转负。高负债风险凸显、保壳压力悬顶之下，地方国资会否祭出某些动作，值得关注。
18家公司被出具“非标意见”
据中国证券报信息数据中心统计，截至3月17日披露年报的410家公司中，有18家公司的年报被出具“非标意见”审计报告，占比4.39%。 其中有17家公司为“无保留意见有强调段审计报告”，只有S*ST鑫安（）被出具“无法表示意见”的审计报告。 此外，18家“非标”公司中，除飞亚股份（）、首旅股份（）、新农开发（）、中天科技（）四家公司外，其余14家均为ST公司。 业内人士表示，从目前出现的“非标”审计意见来看，债务负担与经营纠纷是“非标”的主要原因，因新准则实施而产生的“高风险领域”并未出现明显违规，新准则实施以来上市公司的财务报告规范性总体表现良好，非标意见占比下降的趋势有望延续。 经营纠纷导致“强调事项” 四家并未“戴帽”的公司均为首次被出具“非标意见”，而原因有所相同。 经营纠纷是首旅股份、新农开发的共同特点，而飞亚股份由于高负债与资金短缺，在持续经营能力上已经存在重大不确定性。 由于下属的海南南山文化旅游开发有限公司就景区门票分成事项仍未与三亚市政府有关部门达成协议，也未支付分成款项，首旅股份无合法依据对已经形成的收入做分成会计处理，导致2007年南山景区全年的门票收入15，162.51万元无法入账。 而新农开发在连续两年的时间内，账面反映对新疆金牛生物股份有限公司长期股权投资余额均为9，857，265.23元。 北京立信会计师事务所称，由于该项长期股权投资的产权归属双方尚存争议，该事项对公司财务报表的影响具有重大不确定性。 飞亚股份2007年度发生亏损5，811.15万元，流动负债高于流动资产9，901.64万元。 截至审计报告日，公司逾期借款高达5，242.88万元。 此外，由于资金短缺，飞亚股份自2007年12月27日至审计报告日处于停产状态，其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 对此，公司董事会道出了内在深层次原因：由于公司大股东飞亚集团改制，职工思想波动很大，影响了公司正常的生产经营活动，产品质量下降，成本上升，利润急剧下滑。 随着集团公司改制的顺利完成，公司将于近期组织恢复生产，公司董事会认为公司具有持续经营能力。 沉重债务压垮ST族 在去年暂停上市的20家公司中，*ST方向（）率先披露了2007年年报：尽管去年实现净利润1659.95万元，但扣除非经常性损益后，归属上市公司股东的净利润仍亏损3504万元左右。 深圳大华天诚会计师事务所称，截至2007年12月31日，*ST方向合并会计报表净资产为负7388.95万元，逾期贷款.25万元，对外逾期担保.76万元，其中含历史遗留担保7653.34万元，涉诉事项.12万元；公司部分资产及部分银行账户被法院查封，而这些因素可能影响公司持续经营能力。 而一直在暂停上市的悬崖边游走的S*ST中辽（），备受债务负担沉重，财务费用高昂的困扰。 根据新《破产法》，公司终于进入破产和解程序，这才完成了债务重组。 但在具体推进实质性资产重组的过程中，依然面临困难。 大信会计师事务所称，截至报告期末，公司存在累计亏损4.4亿元，合并报表所有者权益-4158.2万元，归属母公司所有者权益为-7669.8万元，公司整体仍资不抵债。 高风险领域未现明显违规 此前，中国注册会计师协会曾专门发出过通知，要求会计师事务所对上市公司执行新会计准则过程中出现的新情况、新问题予以充分关注，并对高风险领域保持职业谨慎，切实做好新准则实施后的首次年报审计工作。 所谓的高风险领域主要包括：采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价值的变动；涉及应收账款坏账准备的计提、预计负债的估计、资产减值准备等项目的重要会计估计变化；编制财务报表所依据的持续经营假设的适当性；关联方认定及重大的关联交易；不具有商业实质的交易；债务重组、资产处置及置换；异常的股权转让；股权激励措施。 现在来看，因新准则实施而产生的“高风险领域”并未出现明显违规，“传统领域”仍是主要原因。
大限将至，82家上市公司推迟发年报，其中15家已ST
根据证券法，上市公司应在2020年4月30日前披露2019年经审计年度报告，不过，突如其来的疫情打破了不少公司的节奏。证监会发文指出，对部分确受疫情影响严重的公司，可以延迟披露年度报告。
截至4月24日，Wind数据显示，82家上市公司发布公告推迟了2019年年报的披露时间，其中，15家上市公司位于湖北省，而非湖北省的上市公司的审计难点主要涉及海外资产的审计。这些公司中，25家上市公司在2018年业绩亏损，15家上市公司徘徊在退市边缘。
82家上市公司推迟年报披露时间，15家上市公司位于湖北省
截至4月24日，Wind数据显示，82家上市公司发布公告推迟了2019年年报的披露时间，其中，15家上市公司位于湖北省，占湖北省上市公司总数的13.76%，6家上市公司位于上海。
湖北109家上市公司开始了有序的复工，但仍有15家上市公司受到疫情影响推迟了2019年的年报披露时间，其中，*ST凯迪、顾地 科技 、东方金钰和中珠医疗四家上市公司在2018年业绩亏损。
以楚天高速为例，2020年1月，新冠肺炎疫情暴发，公司总部、部分子公司以及公司2019年年度财务报表审计单位中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)均处于武汉疫区，审计工作的团队重要成员其居住地也在武汉市。由于疫情防控形势严峻，为阻断病毒传播，武汉市自2020年1月23日实施封城管制，关闭离汉通道，市内采取严格的小区封控措施，非疫情防控相关人员停止流动，公司年报相关工作陷入停滞状态，中审众环事务所审计人员亦无法按计划进驻公司现场实施审计工作，导致公司无法按原定日期披露经审计的2019年年度报告。
除去湖北地区，还有67家上市公司推迟了2019年年报的披露时间，主要是涉及国外子公司的审计遇到难题。金正大公告表示，公司重要组成部分德国康朴投资公司及20余家主要下属公司分别处于德国、法国、西班牙、荷兰、比利时、瑞士、意大利、奥地利、波兰、捷克、匈牙利、拉脱维亚、智利、马来西亚，业务主要分布在欧洲，受欧洲疫情及各国对疫情防控和隔离措施的影响，导致大信会计师事务所无法按计划完成审计程序，预计在2020年4月30日前无法完成相关审计程序。九安医疗、扬子新材、天成自控、万丰奥威等上市公司也均遇到国外子公司受到疫情影响无法按计划完成审计程序的问题。
证监会要求实事求是，强化监督管理
4月7日，证监会发布《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》，《公告》主要明确了以下内容：一是坚持保证质量与应披尽披原则，力争按规定在2020年4月30日前披露经审计的年度报告。二是区分不同情况，对部分确受疫情影响严重的公司，规定可以延迟披露年度报告，并可先行披露主要经营业绩。三是实事求是，对有关公司和会计师事务所因受疫情影响延迟披露、审计的行为，属于不可抗力造成的，依法不予行政处罚和进行相关处理。四是强化监督管理，对滥用延期披露政策，在年度报告审计和披露中借机弄虚作假的公司和会计师事务所，严格事中事后的核查、追责，依法从严追究法律责任。
在82家推迟2019年年报披露时间的上市公司中，25家上市公司2018年业绩亏损，如果2019年仍持续亏损，上市公司将走到退市边缘。
另外有15家推迟2019年年报披露时间的上市公司已经披星戴帽，2019年年报数据也至关重要。
曾经的“生物质发电第一股”*ST凯迪已经暂停上市，公司在推进重整工作，在年报审计过程中也是一波三折，2019年5月21日，*ST凯迪2018年度股东大会决定续聘大华会计师事务所 (特殊普通合伙)为2019年度年审会计师事务所，2019年12月31日，大华会计师事务所发函表明，限于时间安排及人员安排等原因，其无法承接*ST凯迪2019年报审计业务。
之后，*ST凯迪寻找其他审计机构并向有关部门请求协调、支持未果，今年2 月，*ST凯迪发布公告公开选聘2019年度年审会计师事务所，3月31日*ST凯迪拟聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度年报审计机构。故无法按照规定时间于4月30日之前披露年报。
A股最大规模退市潮来袭!27家涉“非标”审计意见，保壳“财技”被堵漏
全面注册制度下，常态化退市机制在深化。2022年作为“最严”退市新规落地的第二年，A股将迎来最大规模终止上市潮。当前，已收到沪深交易所“退市令”的公司数量已达40家，超过2021年全年退市公司之和。
同时，退市节奏加快，财务组合指标与审计意见威力彰显。据证券时报·e公记者统计，有27家公司退市原由涉及“非标”审计意见。其中更有10家*ST公司，“审计意见类型”成为其触发退市的唯一指标，堵漏传统保壳手段，进一步推动资本市场“优胜劣汰”。
最大规模退市潮来袭
自4月底2021年年报收官以来，沪、深交易所加快了退市节奏，收到终止上市决定的公司规模扩容。截至证券时报·e公司记者发稿，交易所已向40家上市公司发出终止上市决定，其中深市24家，沪市16家;总数已经超过去年A股退市公司，并且触及以财务指标类和被出具非标审计意见退市为主。
其中，新光退、丹邦退、圣莱退等均提交过听证申请;*ST天首、ST邦讯、*ST当代、*ST众应、*ST宝德也披露提交了陈述申辩材料或听证申请，但在近期均陆续收到交易所的终止上市决定。
“听证以后，我们的努力就已经做完了，通过其他方式解决退市的空间也没有。把股票平安地、稳妥地送到三板去，这是我们现在要做的。”*ST天首证券事务部人士表示。“现在公司诉讼还特别多，风险很大。”
资本市场律师向证券时报·e公司记者表示，从近两年案例来看，通常上市公司收到交易所终止上市决定就基本意味着面临退市;即便程序上的申诉也很难通过。整体来看，退市制度对A股优胜劣汰是十分有必要的。
2020年底退市新规出台后，上市公司若当年财报触及退市新规相关情形，则2021年会被实施*ST，如果2021年报仍触及财务类退市情形，在取消了暂停上市的情况下，那么相关公司在2022年将被强制退市，因此，今年是退市新规下财务类退市指标集中显现的一年。
据Wind统计，不含B股和新三板公司，今年和去年已退市A股公司已经达到27家;如果考虑今年已收到终止上市决定的上市公司，那么自2021年退市新规实施以来，退市公司数量预计达到60家，基本相当于新规实施前十年A股退市公司数量之和。
从A股过往退市数据来看，2001年~2018年，年均退市公司约6家，年均退市率0.36%，而且吸收合并、证券置换以及私有化退市等原因占据较高比例；2019年以来A股退市速度明显加快，2019年~2021年退市数量分别为10、16、20家，同比增速分别为100%、60%、25%，并且财务指标类退市案例增多。
同时，审计师的话语权空前提升，上市公司与年审机构的矛盾也走向台前。据证券时报记者统计，今年来收到终止上市决定的上市公司中，退市中新、退市西水等超过一半公司2021年年报被出具无法表示意见。
*ST天首在董事会报告中就曾公开“炮轰”审计机构。退市新规出台后，*ST天首新设子公司开展键合材料业务，但在营收扣除专项审核意见中，利安达会计师事务所将该部分营收以“难以形成稳定业务模式”为由扣除，公司2021年营收最终不足1亿元。同时公司被出具无法表示意见的审计报告，由此，*ST天首在“净利润加营业收入的组合指标”和“审计意见类型”两项指标上触及退市情形。
“收入的确认问题、非标意见的确认问题，都是公司申诉的诉求，但均未获交易所听证认可。”前述*ST天首证券部人士表示。
对于上市公司把退市矛头指向审计机构这一行为，资深投行人士王骥跃向记者表示：“非标只是结果，而不是原因，不是无缘无故就出了非标的审计报告，而是公司状况导致了非标的结果。会计师事务所出具非标意见导致退市的，都是比较谨慎的”。
此外，投资者心态也发生微妙转变，过往炒作退市股风气有所收敛。虽然近期退市游久、退市昌鱼以及退市罗顿等公司股票出现大涨，部分股东甚至通过股权拍卖、大幅增持，但整体统计显示，今年收到终止上市决定的上市公司中，超过半数公司最新一期的股东户数环比下降。
私募人士向记者表示，投资者对退市炒作难以避免，反观当前退市更多落脚在财务和审计角度，法务方面还不够充分，退市后相关追责机制的需要进一步落实。
“非标退市”走向常态化
据证券时报·e公司记者进一步统计，今年沪深交易所下达的“退市令”中，有27家退市原由涉及“非标”审计意见。其中更有10家*ST公司，“审计意见类型”成为其触发退市的唯一指标。
知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕向记者表示，退市新规后，“非标退市”公司数量骤增，这是退市新规进一步完善市场化、常态化退市机制，净化资本市场生态，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益的有效体现，也是会计师事务所强化风险意识，严格遵守执业规范的有效体现。应该讲，“非标退市”政策是市场化、常态化退市机制非常重要的一环。
10家单纯触及“非标退市”A股公司中，集齐了“非标退市”的全部审计意见类型。其中，2021年财报被出具“无法表示意见”的公司数量最多，包括*ST众应、猛狮退、科迪退、丹邦退、*ST当代、*ST聚龙、*ST数知和退市西水。
值得一提的是，圣莱退被出具否定意见，且2021财报“被否”A股公司只此一家;相比，新光退被出具保留意见，将成为新规下首家因触及“保留意见”而退市的A股公司。
审计意见类型分为标准无保留意见、带事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见和否定意见五种，反映财报的可信赖程度由高至低，其中后四种均属于非标准审计意见类型，即“非标意见”。
但根据退市规则，“非标意见”中的“带事项段的无保留意见”并不触及退市，“保留意见”为退市指标的分水岭。两者的主要差别在于，前者仅在无保留意见的基础上增加了强调事项等，但不改变属于无保留意见的本质，后者则属于非无保留意见。
从“非标退市”的规则演进看，2012年以前，A股财务类退市主要涉及财务数据指标，未考虑审计意见类型。
2012年，“非标意见”中的无法表示意见、否定意见被纳入暂停上市的指标。若暂停上市后首个年度的财报被出具保留、无法表示或否定意见的审计报告，则被强制退市。
2018年，A股出现首只非标退市股——*ST烯碳，“非标退市”的大门才真正打开。
*ST烯碳因2014年至2016年连续3年净利润为负值，股票自2017年7月起暂停上市。2018年4月，因为2017年财报被出具“无法表示意见”的审计报告，*ST烯碳被强制退市。
不过，以往退市实践中，“非标退市”需连续观察3个会计年度，部分公司在连续2年亏损或净资产为负值被实施退市风险警示后，在下一个会计年度通过各种“财技”，实现“报表式”盈利。因此，即便年审机构因前述情况出具了无法表示意见，公司股票也能规避退市。
直至2020年末，沪深交易所发布修订后的退市规定，退市流程简化，加之审计意见与其他财务退市指标交叉适用，上市公司规避退市的运作时间、操作空间被极大地限制。
修订后的财务退市指标包括：净利润加营收的组合指标、净资产和审计意见类型。上市公司因出现上述任一情形股票交易被实施退市风险警示的次一年报告披露后，触及上述任一情形的，交易所将决定公司股票终止上市。具体至“非标退市”，若上市公司被实施退市风险警示后，第二年财报被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告，将被退市。
堵漏突击保壳
“3月份新光财务负责人还在增持，给我们很大信心。4月28号的异动公告还在说实际情况与业绩预告没有较大差异，29号晚上就公告说要退市了，让我们散户怎么想得通?”一位投资者在新光退的互动平台留言。
新光退即2016年借壳上市的新光圆成。公司实控人之一的周晓光，曾有“浙江女首富”之称。
今年3月，新光退的财务负责人于海洋再度增持公司股票，完成了去年9月启动的增持计划。至今年3月16日，于海洋买入31万股，增持均价4.19元/股。
尽管通过债务豁免等措施下，2021年末上市公司净资产转正，避免触及财务指标类退市，但新光退依旧未能顺利“上岸”。2021年，新光退实现营业收入17.56亿元，净利润7.01亿元;期末净资产为1.92亿元。不过，中兴华会计师事务所为公司2021年财报出具了”保留意见“，新光退由此触及非标退市。
6月1日，新光退进入退市整理期。在无涨跌幅限制的首个交易日，新光退暴跌87.58%。次日，该股跌停，现价0.35元/股，较财务负责人的持股成本已浮亏超九成。
对于财务负责人的增持行为，证券时报·e公司记者日前致电新光退，公司董秘办工作人员表示：“公司的净资产确实转正了，我们也不知道外审会出具保留意见。我一直是到4月28号开会那天才拿到(审计结果)的，至少我个人是不知道的。”
“目前来说，公司该做的努力都做了，该给的材料已经都给了。”该人士补充道。
除了新光退，猛狮退、*ST众应等部分借助债务豁免方式“保壳”的公司，也没能规避退市。
今年初，猛狮退披露，12家债权人在去年末合计豁免公司34亿元债务。保壳关头获债权人慷慨纾困，使得猛狮退2021年净资产得以转正，但公司财报并未获得审计机构认可，被出具“无法表示意见”。
其中，债务豁免事项正是猛狮退被“非标”的一大原因。中审亚太会计师事务所称未能就债权人对猛狮科技债务豁免事项获取充分、适当的审计证据。而此前，深交所对该豁免协议是否涉及“抽屉交易”、真实性及商业合理性等也曾展开连环追问。
*ST当代的花式保壳之路也遇到了“非标退市”这一拦路虎。
因2020年末净资产为负值，*ST当代股票被披星戴帽，此后*ST当代多番安排，尝试了1元拍卖不良影视资产、受赠相关股权、获实控人资产捐赠等多项“自救”运作。其中，2021年12月，*ST当代实控人王玲玲旗下企业对上市公司进行捐赠资产，合计将增加公司资本公积3.21亿元。正是凭借这笔捐赠，*ST当代2021年末净资产转正。
实控人突击捐赠资产虽令公司财务数据指标合规，但*ST当代2021年财报仍被出具“无法表示意见”的审计报告。实际上，从形成无法表示意见的基础来看，审计机构仍认为公司持续经营能力存在重大不确定性。
对于“非标退市”堵漏A股突击保壳的现象，刘志耕也表示，突击保壳是一种短期行为，即相关财务指标虽然表面上已经合规，但不具有可持续性和稳定性。
“如果确实属于突击保壳，则坚决退市，堵住突击保壳的漏洞。而如果属于非突击保壳，且各项财务指标实实在在，对于此类上市公司，是不是可以对其财务状况、经营状况的好转增加一个可持续性的评价(当然监管部门还需出台评价标准)，以区别是否属于突击保壳，建议再给一个过渡期，如将退市风险警示延长一年，这样既能挽救上市公司和股民信心，稳定市场，也能对今后不规范的突击保壳类的行为起到震慑作用，以净化资本市场生态，维护证券市场秩序。”刘志耕说。
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